第十一讲_企业重组与并购_.ppt

借壳上市的典型操作流程 * 上市公司 拟上市资产 收购方 原上市公司控股股东 控股 控股 第一步 收购方通过协议受让等方式取得上市公司的控股权 原股权结构 上市公司 拟上市资产 收购方 上市公司控股股东 控股 现金 上市公司股权 控股 上市公司 拟上市资产 收购方 控股 第二步 将优质资产注入上市公司：进行资产置换，差额部分通过上市公司定向发行股份购买 原上市公司资产 及负债 控股 上市公司 拟上市资产 收购方 控股 第三步 上市公司原有资产返还原上市公司控股股东 （一般可与第二步同步操作） 原上市公司资产 及负债 上市公司控股股东 借壳上市与IPO的优劣比较 * 优点 IPO 审核标准严格 审核速度慢 审批风险较大 借壳 审核的标准相对于IPO较松 审核周期相对较短 有利于老股东 壳资源稀缺，尤其是净壳资源 一般需支付借壳成本 平衡协调与上市公司原股东的利益 发行价受二级市场交易价格影响较大 自主性强，不受壳公司资源及质量限制 相对借壳上市，操作相对容易 发行溢价较高 缺点 上市公司重大资产重组的流程 * 初步磋商，保密协议 首次董事会 再次董事会 股东大会决议 证监会审核 重组委审核 补充修改材料、或终止交易 修订重组报告书并全文披露 披露董事会决议、重组预案、独立财务顾问意见等 披露董事会决议重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等 核准 核准 三日内委托独立财务顾问申报 达到标准 重大资产重组典型交易模式 – 发行股份购买资产（反向收购） * 点评： 目前上市公司以发行股份购买资产方式进行并购重组的，发对象亦常为上市公司的关联方，即控股股东或第二大股东及其控制的其他企业等，以达到产业整合、减少关联交易及避免同业竞争等目的 发行股份购买资产在操作上较为简便，需要着重考虑交易的公允性 发行股份购买资产方式的并购重组示意图 C公司 （原B公司控股股东） 上市公司 B公司 上市公司资产 上市公司 上市公司资产 C公司 （B公司控股股东） B公司 （拟注入上市 公司业务） 发行股份 购买资产 上市公司原股东 控制 重大资产重组典型交易模式 – 换股吸收合并 * 点评： 换股吸收合并中，需合理确定折股比例，充分考虑合并双方股东的利益和意愿 需要考虑合并的B公司所属资产的处置，包括人员安置、债务处置、与上市公司原有业务的整合等 设置现金选择权，使反对换股吸收合并行为的上市公司股东和交易对方（B公司股东）能够按照一定行权价格转让所持上市公司股权或B公司股权 换股吸收合并方式的并购重组示意图 上市公司（A公司） 拟注入上市 公司业务 上市公司资产 B公司股东 B公司法人主体资格被注销 上市公司（A公司） 上市公司资产 B公司 拟注入上市 公司业务 B公司股东 发行股份 将B公司股权置换给上市公司 合并后或同时注销B公司 上市公司原股东 上市公司原股东 重大资产重组典型交易模式 – “买净壳” * 点评： 交易过程： ①上市公司控股股东将所持上市公司控股权转让给B公司股东； ②可根据协议，B公司控股股东支付A公司一定数额的对价，取得A公司持有的上市公司全部或部分股份 ③上市公司资产及负债一并转给A公司； ④B公司的控股股东将B公司股权置入上市公司； 该交易模式为借壳上市的典型模式 资产置换方式的并购重组示意图 上市公司 上市公司资产 及负债 B公司（拟注入上市 公司业务） B公司控股股东 上市公司控股股东 （A公司） 1 2 4 原上市公司资产 及负债 原上市公司控股股东 3 上市公司 原B公司控股股东 B公司（拟注入上市 公司业务） 原上市公司其他股东 控股 重大资产重组典型交易模式 – 资产置换 * 点评： 交易过程： ①上市公司控股股东将所持上市公司控股权转让给B公司股东； ②根据协议，B公司控股股东将获得的上市公司资产及负债转让给上市公司控股股东，作为获取上市公司控股权的对价或另支付一定现金 ③上市公司资产及负债一并转给B公司控股股东； ④、 ⑤同时，上市公司向B公司控股股东发行股份，B公司的控股股东将B公司股权置入上市公司； 该类操作模式较为复杂，与“买净壳”无实质差异。但上述操作一般同步实施、互为条件。 资产置换方式的并购重组示意图 上市公司 上市公司资产 及负债 B公司（拟注入上市 公司业务） B公司控股股东 上市公司控股股东 1 2 4 原上市公司资产 及负债 原上市公司控股股东 上市公司 原B公司控股股东 B公司（拟注入上市 公司业务） 原上市公司其他股东 控股 3 独立财务顾问的职责 * 独立财务顾问的 职责 应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方