第二章财务目标与治理报告.ppt

第二，非对称性信息与合同的不完备性。 一方面，若订立契约时信息是对称的，签约后代理人工作努力与否，而委托人只能观测到结果。这里的代理成本表现为委托人用于监督的费用及代理人出现行为不当所造成的损失。 另一方面订立契约时信息就是不完全的。“逆向选择”的产生，导致最终双方利益的损失；所订立契约的“不完备性”，使日后修改契约的成本增加，或契约本身订立的成本增加。 代理成本是由于代理问题的产生而导致的成本，该种成本对委托人、代理人双方都是损失。 1、直接的契约成本； 2、委托人监督代理人的成本； 3、尽管存在监督，代理人仍会有不当行为，导致的委托人福利的下降的货币等价（剩余损失）。 代理成本就为“委托人的监督支出、代理人的保证支出以及剩余损失”之和。 三、股东—经理目标冲突 股东（物质资本所有者）的目标即典型的“经济人”目标，符合资本最一般的属性—追求资本增值的最大化。 经理的目标则非纯粹的“经济人”目标，包括：物质报酬；权力与地位；避免风险；规避义务。 目标的矛盾常常会促使两种行为的发生： 一种是经理（管理者）所采取的不利于股东利益的行为。放弃投资大、耗时长但长期收益较高的项目，而优先选择成本较低但很快能见效的短期项目；放弃早期可能会亏损但整个投资期效益出色的项目；使用各种降低公司风险的财务指标。 另一种行为即经理（管理者）为了保护自己的利益不受股东侵害的管理层持股甚至管理层收购。 协调解决： （1）激励。绩效股，管理层股票期权计划 （2）股东直接干预。公司法：持有股份3%以上的股东提出临时提案 （3）被解聘威胁 （4）被并购威胁 四、股东与债权人的冲突 原因： 债权人希望到期安全收回本金和利息；而股东由于其承担有限责任，在总资产报酬率高于借款利息率的前提下，希望进一步扩大负债，以充分发挥负债筹资的财务杠杆效应，以争取更高的权益净利率。 表现： （1）股东不经债权人的同意，投资于比债权人预期风险要高的新项目；（2）股东为了提高公司的利润，不征得债权人的同意而指使公司管理当局发行新债，致使旧债券的价值下降，使旧债权人蒙受损失。 协调： （1）在借款合同中加入限制性条款，如规定资金的用途，规定不得发行新债或限制发行新债的数额等；（2）发现公司有损害其债权意图时，拒绝进一步合作，不再提供新的借款或提前收回借款 债权人的目标是企业到时能按期偿还本金与约定的利息；而股东的目标在于使用杠杆，更大提高股东获利的机会。 提高财务杠杆也会导致股东的损失，但这种损失相对于债权人的损失来说要小，资产风险的上升会降低债权人求偿权的价值 债权人：限定性条款，拒绝与公司进一步的业务往来 大股东与中小股东的冲突 形式：利用关联交易转移上市公司利润，非法占有上市公司巨额资金，发布虚假信息操纵股价，用不合理鼓励政策掠夺中小股东既得利益。 保护机制：完善公司治理结构（累计投票制），规范信息披露制度 2000年３月才上市的三九医药，实际募集资金16.7亿元，而被大股东截留占用25.8亿元。济南轻骑首次发行募集资金到位后，就有3亿元被三大银行强行扣下替轻骑集团还债。 东海股份的大股东通过上市公司从银行贷款，然后再转手借给大股东和关联企业， 12亿元巨债压在东海股份身上 棱光实业对恒通集团有3.486亿元的应收款，这些欠款久拖不还或者莫名其妙的豁免，直接造成了上市公司的亏损 公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。公司要选5名董事。 若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。 若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。 五、公司（股东、经理）与其他利益相关者的目标冲突 一般职工的个体目标：获得相应的工资报酬、劳动安全保障、相关的福利以及人身的自由权力等。 政府的角色有两个方面，企业的出资者，作为行使社会管理职能的国家机构 消费者的目标为获得“价廉物美”的产品或服务 客户的目标是企业的诚信，以便维持长期的合作和伙伴关系。 社区（公众）的目标是希望企业很好地履行其社会责任（企业对一般社会公众承担的责任。 第四节 公司治理 一、治理的内涵 二、治理的内容及框架 三、治理动因 四、相机治理与治理手段 一、治理的内涵 狭义：所有者（股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理配置所有者与