宁波热电股份有限公司 自查报告及整改计划.pdf

宁波热电股份有限公司 自查报告及整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司内部管理体系需要进一步完善，部分制度需要根据新的法律法规重 新修订和完善； 2 、新形势下，公司的投资者关系管理工作还有待加强 二、公司治理概况 (一)公司目前基本情况 本公司系 2001 年 12 月 26 日经宁波市人民政府甬政发（2001 ）163 号文批 准，由宁波开发区北仑热电有限公司依法整体变更为宁波热电股份有限公司。公 司目前总股本 16，800 万股，其中控股股东宁波开发投资集团有限公司及其控股 子公司宁波市电力开发公司合并持股比例为 33.54% 。公司的主要业务为热电联 产，主要产品是热力、电力，是目前宁波市供热量最大的热电企业，也是宁波唯 一的热、电、冷三连产企业。 (二)公司治理规章制度 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，修订完善了《公司章程》和三 会议事规则，建立了《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》及公司内 部管理等制度，这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理 规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。 (三)公司三会一层运作状况 (1)股东大会：按照《上市公司股东大会规则》的要求，制订了《公司股东 大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序、股东大会的通知、授权委托、提 案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。 股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。 (2)董事会：按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》，建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》。公司董事会有十二名董事，其中独立董事四名，董事会成员结构合 1 理， 各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，具有丰富的实践和管理经验，能 够在公司重大决策。 未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。 董事长授权、董事分工合理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作 用。 董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。 会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。 董事会决策均在《公司章程》、《投资、财务决策制度》规定的权限范围之内。 公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等三 个专门委员会，制定了专门委员会实施细则。 (3)监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切 实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。 监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定， 监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。 (4)公司经理层：《公司章程》、《投资、财务决策制度》对经理层授权明确， 公司制订了《总经理议事规则》。公司经理层由董事会选举产生。经理层能够对 公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的 监督和制约。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。 ( 四)公司内部控制情况：公司建立了较为完善内部控制制度，内容涵盖财 务管理制度、重大投资、关联交易、物资管理制度和其他内部工作程序等。公司 基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企 业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。随着国家法律法规的进一步规范 完善和公司的持续发展，公司将对内部控制制度进行补充和完善，并在公司运营 中得到有效实施。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法 经营和合法权益。 （五）信息披露管理：上市以后，本公司一直将信息披露工作成为一项十 分重要的工作和应切实履行的义务，公司制定并严格执行信息披露管理制度，明 确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公 平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能 够得到保障。公司也将不断提高透明度，进一步促进了本公司的稳健运行