公司治理自查报告精选和整改计划.doc

中国ⅩⅩ集团股份有限公司治理自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司董事会已设立了各专门委员会，但各委员会的职能尚需进一步充分发挥； 2、公司制订的《信息披露管理制度》不够细化，有待进一步修订； 3、公司信息披露曾存在过“打补丁”的情况。 二、公司治理概况 1、法人治理结构情况 公司目前已经按照相关法律法规的规定，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构。其中，董事会还下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。公司拥有健全的法人治理结构，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。 2、公司各项议事规则建立情况 除重新修订的《公司章程》尚待提交2007年6月15日公司拟召开的2007年第二次临时股东大会审议外，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则符合相关法律、法规规范性的规定。占董事人数的1/3以上在中国证券监督管理委员会审核无异议、股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准的前提下可实施。证券服务机构发生过信息披露“打补丁”情况，公司《中国集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》董事会通过在中国证券监督管理委员会审核无异议、股东大会批准、中华人民共和国商务部审核批准实施中、高级管理人员、核心技术人员及其他应予激励的人员授予股票期权5,000万份A股每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股A股股票的权利。本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行5,000万股A股股票，占本激励计划签署时股本总额101,546.31万股的4.92%。本激励计划按照分次授权方式实施，首次授权的股票期权占股票期权总额的90%即4,500万份，其所涉及的标的股票总数为4,500万股本激励计划首次授权完成后剩余的10%即500万份股票期权将在首次授权完成后的两年内一次或分次实施授权，授予激励对象的名单将届时由薪酬与考核委员会根据公司情况拟订并提交公司董事会、股东大会审议批准。 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。 没有满足行权条件，使得激励对象无法对已获授的股票期权行权。激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下行权条件：根据《中国ⅩⅩ集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格；激励对象行权的前一年度，ⅩⅩ加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于10%；激励对象行权时，ⅩⅩ前一年度的净利润增长率不低于%且一年度主营业务收入增长率不低于20%。 ①补充了召开临时股东大会的条件； 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：…… （五）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； 说明：章程指引无此条规定。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经全体独立董事1/2以上同意，独立董事有权提请召开临时股东大会。因此，在章程中加入上述规定。 ②增加了高级管理人员辞职的相关规定； 第一百三十一条 …… 公司与总经理及公司其他高级管理人员签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更等，公司与总经理及公司其他高级管理人员自愿协商一致时，可以修改、终止或变更合同。公司因合并、分立、被收购及其它股份变动事由在聘任合同期内终止或变更合同，公司应当依照聘任合同规定对总经理或公司其他高级管理人员进行经济补偿，补偿的标准不低于被解聘人员上一年度年薪总和的十倍。 说明：为防止公司因合并、分立、被收购及其它股份变动事由对高级管理人员队伍的稳定造成不利影响，保护高级管理人员的合法权益，维护公司的正常生产经营和稳定发展，在章程中设置上述“金色降落伞”条款，是国际上市公司的通行做法③在章程指引的基础之上，进一步明确规定了公司内部审计制度的实施及审计负责人对董事会审计委员会及总经理负责并报告工作。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后在总经理领导下实施。审计负责人向董事会审计委员会及总经理负责并报告工作。 说明：章程指引规定，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经批准后实施。审计负责人向负责并报告工作。④修改了会计师事务所审计费用的批准机构。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。 说明：章程指引规定，会计师事务所的