第三节合伙企业法.ppt

又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。 2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。 甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。 合伙企业解散已是不可避免。于是，请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。 请问： 1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？ 2、如何选任清算人？ 3、如何认定乙的出资？ 4、甲是否可以退火？ 5、丁是否可以房屋的使用权出资？ 6、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理。 7、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？ 8、财产按照什么顺序清偿； 9、丙之子是否可以成为合伙人？ 10、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？ 11、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？ 12、甲是否可以将其份额转让给李某？ 13、合伙企业失火，将1所房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？ 1、法律没有对小额的劳务出资进行限制，； 2、乙承诺30万，实际到位15万，属于毁约的行为。分配可按15万，承担责任应按30万； 3、甲可以退伙，但要全体合伙人同意； 4、丁以房屋使用权作价出资是有效的； 5、； 7、丙是在合伙企业公务中造成损失的，25万的赔偿款应有合伙企业支付。在有明文规定的条件下，可向责任人丙追偿； 9、丙的儿子可以继承丙的资产，并承担责任，不能直接成为合伙人； 8、乙有权反对甲将出资份额转让给丁； 9、张某无权直接向合伙企业主张乙拖欠其债款，可通过法院主张其权利。致使乙承诺的出资额不到位。 10、未经全体合伙人同意，甲不能将其份额转让给李某； 11、1所房屋烧毁，其赔偿责任应有合伙企业承担，但可向管理责任人追偿。 第六节 有限合伙企业 一.设立条件 1.合伙人符合法定人数:两个以上50个以下,但法律另有规定的除外; 其中至少有一个普通合伙人 2.有书面的合伙协议 (1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； (2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； (3)执行事务合伙人权限与违约处理办法； (4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序； (5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； (6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 3.合伙人实际缴付的出资 货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。有限合伙人不得以劳务出资 4.有合伙企业的名称和生产经营场所 5.法律、行政法规规定的其他条件 二.有限合伙企业的内部关系 （一 ）合伙企业的财产 1.　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人 2.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 2.有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业有普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬的支付方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人在事务执行中享有下列权利： 　　(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙； 　　(二)对企业的经营管理提出建议； 　　(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 　　(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 　　(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 　　(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； 　　(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； (八)依法为本企业提供担保。 3.利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 另外,除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;可以自营或者同其他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务. （三）有限合伙企业与第三人的关系 1.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 2.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应