第二章_企业并购财务管理解说.ppt

辽宁工程技术大学 第二章 企业并购财务管理概述 企业并购的概念 企业并购的动因和效应 企业并购的历史演进 企业并购的财务问题 第一节 企业并购概念 诺贝尔经济学奖获得者乔治.J.斯蒂格勒说： 纵观美国各大企业，几乎没有一家不是在某种程度上应用了兼并收购发展起来的。 第一节 企业并购概念 2005年1月28日，美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣布并购另一老牌日用品生产商吉列公司，组建世界最大日用消费品生产企业的消息，该项交易金额预计高达570亿美元，成为宝洁历史上最大的收购个案。 2005年1月31日，美国西南贝尔通信公司表示，同意以160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司，组建全美最大的通信公司。 2007年5月7日，美国铝业公司在历时两年的并购谈判失败后，决定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌意收购。 2008年2月1日，微软宣布将以每股31美元的收购价格收购雅虎的全部普通股，总交易额达446亿美元，雅虎拒绝了收购要约，微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅虎一事。 第一节 企业并购概念 一、并购概念 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统称为并购（Merger?and?Acquisition?，MA）。 并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。 本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。 第一节 企业并购概念 二、并购的形式 控股合并 吸收合并 新设合并 第一节 企业并购概念 控股合并 收购企业在并购中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍然保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。 第一节 企业并购概念 控股合并例子： 华友世纪与酷6网的合并 根据华友世纪公布的初步协议内容，在满足协议规定的相关先决条件下，酷6网将出售给华友世纪所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期权，而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普通股。合并后，酷6网将成为华友控股集团全资子公司并继续保留其品牌。目前，华友世纪董事会已一致推荐了这项合并交易，并预计将于2010年第一季度完成。业内分析称，合并实现后，酷6网将成为国内拥有现金量最大的视频网站，新上市公司将会形成视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无线(华友无线)架构体系，将大大拓宽公司视野和业务能力。 第一节 企业并购概念 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。 第一节 企业并购概念 吸收合并例子： TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并，TCL 集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股，TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL 通讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团，TCL通讯现有的法人资格因合并注销。 TCL 集团全资附属公司TCL 通讯设备（香港）有限公司目前的持有TCL 通讯共计47,027,200 股非流通股，在TCL 集团与TCL 通讯（香港）签订《股权转让协议》并经商务部批准后，在本次合并中不参与换股，一并作为TCL 集团所持股权予以注销。 第一节 企业并购概念 新设合并 参与合并的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。 例如：我国著名的国泰君安证券股份有限公司也是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增资扩股方式组建成立。 第一节 企业并购概念 三、并购的类型 按双方所处的行业分类 纵向并购 横向并购 混合并购 按并购程序分类 善意并购 非善意并购 按并购的支付方式分类 现金购买资产或股权 股票换取资产或股权 承担债务换取资产或股权 第一节 企业并购概念 （一）按双方所处的行业分类 1.纵向并购 （1）定义：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。 （2）优点：纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。 例如：美国钢铁公司通过并购一系列采掘、炼铁、驻港、轧钢、运输、销售等环节，形成实力强大的钢铁联营企业。 第一节 企业并购概念 2.横向并购 （1）定义：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。 （2）优点：横向并购可以清除重复设施，提供系列产品、有效地实现节约，另外，横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现规模效益。 例如：中国网通收购亚洲环球电讯 第一节 企业并购概念