股份有限公司与有限责任公司的区别.doc

有限责任公司与股份有限公司差异分析 金融10402 黄秀芝 13号 一、法人名称要求不同 有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样，股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。这是公司与其它企业和经济实体的重要区别。公司的名称经登记主管机关核准登记后，享有专用权，受国家法律保护。 二、人合和资合的特点不同 有限责任公司是兼具人合性和资合性双重属性的企业组织形式。一方面，其股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质；另一方面，不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质。而股份有限公司是彻底的资合公司。其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的信誉、地位、声望等个人人身性没有联系。股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性是与有限责任公司不同的。 三、设立的条件不同 （一）股东人数要求不同。 有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。公司法规定有限责任公司的股东人数为50人以下。股份有限公司则因其彻底的资合属性，其股东应具有最大的广泛性，从而便于集中大量资本。公司法规定设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。 （二）注册资本数额要求不同。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元（一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元），股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 （三）募集资金的方式不同。 有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其募股集资的方式是封闭的。股份有限公司募股集资的方式是开放的，可以向社会公开募集资金，无论是发起设立或是募集设立，都须向社会公开或在一定范围内公开募集资本。 （四）设立的方式和程序不同。 有限责任公司多为中小型企业，股东人数有限，并因其封闭性、人合性特点，法律要求不如股份有限公司严格，只有发起设立而无募集设立，程序比较简化，容易组建。股份有限公司由于股东人数众多，涉及面广，国家对其设立规定了严格的条件和程序，设立股份有限公司必须经有关部门批准，以募集方式设立的股份有限公司要经过公开招股程序，组建困难。 （五）出资方式不同。 有限责任公司的股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。股份有限公司在发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%，其余股份应向社会公开募集。 四、股权证明形式、表现形式、转让限制的不同 （一）股权证明形式的不同。 在有限责任公司中，股东的股权证明是以纸面记名方式的出资证明书，出资证明书不能转让、流通。在股份有限公司中，股东的股权证明是以纸面或无纸化的股票为出资证明，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 （二）股权表现形式的不同。 有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，以此比例享受权利，承担义务。股东的股权证明是出资证明书，不同于股票，且出资证明书不能转让、流通。而股份有限公司则必须将股份化作等额股份，股东的股权证明是股票，股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票可以转让、流通。 （三）股权转让限制的不同。 有限责任公司不发行股票。除一人有限责任公司、国有独资公司外，有限责任公司的股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份的表现形式为股票，股票以自由转让为原则，以法律限制为例外。股东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。股票还可以依法在证券交易所上市交易。 五、组织机构不同 （一）组织机构设立的不同。 1.有限责任公司可以设立股东会、董事会、监事会，但其并非是必设机构。 ①根据规定，一人有限责任公司不设立股东会，股东会的职权由股东行使。 ②根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。 ③根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。 2．股份有限公司的股东大会、董事会、监事会均为必设机构。 （二）组织机构的权限和两权分立程度不同。 在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对比较少，召开股东会等也比较方便，同时由于股东出资的转让受到限制，因此股东会的权限较大，股东较为稳定，股东与公司关系较为密切，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人