有限责任公司和股份有限公司设立方式有何区别.doc

有限责任公司与股份有限公司设立方式有何区别 (1) 特征 有限责任公司： ①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任， 公司以其全部资产 对其债务承担责任 ; ②以出资证明书证明股东出资份额 ; ③不能发行股票，不能公开募股 ; ④ 股东的出资不能随意转让 ; ⑤财务不必公开。 ? ? 股份有限公司： ①资本划分为等额股份 ; ②通过发行股票筹集资本 ; ③股东以其所认购的 股份对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任 ; ④股票可以自由转让 ; ⑤财务 公开。 ? ? (2) 设立条件 ? 有限责任公司： ①股东符合法定人数为 2~50 人 ; ②股东出资达到法定资本最低限额 ( 根 据行业不同而定 ); ③股东共同制定公司章程 ; ④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称 中标明 “ 有限责任公司 ” 字样，并建立符合有限责任公司的组织机构 ; ⑤有固定的生产经营场 所和必要的生产经营条件。 ? ? 股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有 5 人以上的发起人，其中必须有过半数 的发起人在中国境内有住所 ; ②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人，但 应当采取募集设立方式 ; ③注册资本的最低限额为人民币 1000 万元 ; ④发起人制定公司章 程 ; ⑤有公司名称， 建立符合股份有限公司的组织机构 ; ⑥有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件。 ? ? ? (3) 出资额 ? 有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币 50 万元 ; 以商品批发为主的公司人民币 50 万元 ; 以商业零售为主的公司人民币 30 万元 ; 科技开发、 咨询、 服务性公司人民币 10 万 元。 ? ? 股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币 1000 万元。 ? (4) 出资方式 ? ? 有限责任公司： 股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出 资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。 ? ? 股份有限公司： 发起设立时， 公司章程中载明的公司全部资本， 必须在公司设立时全部 发行， 并由发起人全部认购。 以募集设立方式设立公司的， 发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的 35%% ，其余股份应向社会公开募集。 ? (5) 股份转让 ? 有限责任公司： 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。 股东向股东以外的人转 让出资时，必须经股东会决议通过。 ? ? 股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 3 年 内不得转让。公司董事、 监事、 经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间 内不得转让。 ? (6) 组织机构 ? 有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任 公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会 ; 可以设 1~2 名监事，不设监事会。作为有限责 任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门， 授权公司董事会行使股东会的部分职权。 ? ? 股份有限公司： ( 创立大会 ) 、股东大会、董事会、经理、监事会。其中创立大会是股份有 限公司成立过程中的过渡机构。 ? ? ? (7) 掌握有限责任公司股东会的职权 ? 股份有限公司比有限责任公司少一项，即 “ 对股东向股东以外的人转让出资做出决议 ” 即股份有限公司对股东向股东以外的人转让出资没有限制。其他职权相同。 (8) 股东会或股东大会的会议制度 ? 股东会或股东大会是通过会议来行使其权利的， 会议制度的有关规定很重要， 属于应掌 握的内容。 ? 有限责任公司： ①股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议按照公司章程的规定 按时召开。临时会议是在公司章程规定的会议时间以外召开的会议。 ? ? ②代表 1/4 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、或者监事，可以提议召开临时会议。 ? ③召开股东会会议， 应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项 的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 ? ④股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 以后的股东会会议， 设立董事会的， 由董事会召集， 董事长主持， 董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长 或者其他董事主持。 ? ? ⑤股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 特别决议是指对公司增加或者减少注册 资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表 2/3 以 上表决权的股东通过。 ?? 股份有限公司： ①股东大会的形式分为年会和临时会两种。 年会即每年按时召开一次的 大会。临时会是指在年会以外遇有特殊情况依法召开的大会。 ? ? ②有下列情形之一的