上市公司规则.pdf

规范运作 2  上市公司治理准则2  关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知9  上市公司股东大会规则38  中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为 的通知44  关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见47 股份回购50  上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）50  关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定55 董监高持股56  上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 56  深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务 指引59  关于发布《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》的 通知62  关于发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知 64  关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的 通知71 股东增持73  上证所上市公司股东及其一致行动人增持行为指引73  关于修订《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第七条的通知 75  关于发布《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（修订） 的通知76 减持77  上市公司解除限售存量股份转让指导意见77  关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》有关问题的通知 78  关于实施《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》有关问题的通知 79  关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知 79  上市公司信息披露管理办法80 1 规范运作  上市公司治理准则 证监发[2002]1 号 各上市公司： 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展， 现发布《上市公司治理准则》，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 国家经济贸易委员会 二○○二年一月七日 上市公司治理准则 导言 为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展， 根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实 践中普遍认同的标准，制订本准则。 本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董 事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。 本准则适用于中国境内的上市公司。上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。 上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。本准则是评判 上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公 司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。 第一章 股东与股东大会 第一节 股东权利 第一条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公 司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第二条 上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持 有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上 市公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第四条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权 利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依 法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依 法提起要求赔偿的诉讼。 2 第二节 股东大会的规范 第五条 上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 第六条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论 时间。 第七条 上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应