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上市公司股东会规则

第一章总则

第一条为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项

适用本规则。

第三条上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及

公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公

司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职

权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内

行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临

时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应

当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地

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中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公

司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原

因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召

集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提

议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

的，应当说明理由并公告。

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第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司

章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征

得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决

权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当

以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召

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开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委

员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自

行召集和主