上市公司股份回购.doc

目录 一、上市公司股份回购现状………………………………1 二、股份回购对上市公司的特殊意义……………………2 三、上市公司股份回购中存在的问题……………………3 四、对于股份回购中存在的问题给出的建议……………4 （一）信息披露……………………………………4 （二）股份回购原则………………………………4 （三）完善股份回购制度…………………………4 五、结论……………………………………………………5 我国上市公司股份回购问题研究 【摘要】股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式与企业经营策略，尤其对于改善中国资本市场的产权结构和治理环境具有极其重要的现实意义实践操作中诸多不规范性和回购实务的风险与不确定性.鉴此,对股份回购进行合理规制,并建立符合我国实际的股份回购制度,则显得尤为必要.通过股份回购，调整财务杠杆，优化资本结构股份回购是实施反收购，维持公司控制权的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司通常以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方面也提高了收购方的收购成本，并且通过对外界股东的回购，公司大股东或管理层持股比重相应提高，控制权进一步加强。此外，储备大额现金的公司易受收购者的青睐和袭击，在此情况下，公司将大量现金用于股份回购，可减弱收购者的兴趣，这是反收购策略中的“焦士战术”。 ”和“道德风险”等机会主义行为。在股份回购的定价上，由于市场信息的不完全、不对称，使得中小股东在掌握信息方面处于劣势，容易引发“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，而且不能排除公司基于自身利益动用这一工具以达到某种不可告人的目的，这是为什么许多国家对股票回购严格限制的主要原因。在中国的资本市场上，对于回购股票而言，更有保护中小股东利益的必要，特别需要防止一些上市公司的控股股东凭借回购股票之名将资金转至母公司的情况 5. 股份回购改变资产负债率、每股净资产等财务指标，对资产负债率高、流动比率、速动比率指标差的上市公司，这些指标会进一步恶化。如果高于净资产回购股份，每股净资产降低，当市场不能接受股份回购，而使A股价格下跌，则股份回购给A股股东带来财富损失（至少短期内是这样）。 股份回购的这些负面作用并不是不可避免的，如果对上市公司股份回购的条件做出严格规定，就有可能抑制其负面作用，而有效发挥其积极作用。 四、对于股份回购中存在的问题给出的建议 （一）信息披露 为避免股份回购成为公司操纵市场和内幕交易的工具，应在回购全过程中进行真实、准确、及时的信息披露，包括股份回购的报告和审批、回购的真实目的、回购的价格、资金来源及支付方式等，回购成功后应及时将变动后的股权结构、库藏股等内容予以公告，防止股份回购中的内幕交易，不履行信息披露义务和关联交易中的违规行为或损害非关联交易股东利益的行为，保障广大债权人和中小股东的合法权益。 （二）回购基本原则 我国在实施股份回购的运作中必须坚持三大原则。第一，公平原则：回购方案对所有市场参与者和公司股东都是公平的，既要保证国有资产的保值，又不能以牺牲社会公众投资者的利益为代价，更不能对社会公众投资者进行掠夺。第二，稳定原则：必须切实考虑二级市场的承受能力，不能伤及市场的稳定性。第三，效率原则：必须兼顾社会资源的配置效率，不能以过度牺牲效率为代价来实现低水准的公平与稳定。在实际操作中，应该做到三点:一是允许和促进合理合法的股份回购活动，二是限制股份回购可能造成的不良影响，三是加强对股份回购的监管。 （三）完善股份回购制度 （1）回购方式。考虑到流通股和非流通股相互分割时我国证券市场特有现象，而且对绝大多数上市公司而言，非流通股比重过大使得股本结构不太合理，因此目前邀约回购和公开交易回购较少适用而以协议回购为主要方式，这就需要对协议回购方式制定具体的操作规则，防止公司控股股东借回购之名以达到将资金转移至母公司之实，掏空公司资产，损害中小股东的利益。 （2）回购价格。股份回购必然导致在出让股东和未出让股东之间进行一次利益的重新配置，为了维护股东平等原则，并防止市场操纵行为，公司回购股份价格必须公正合理，场内回购价格应以交易规则和市场价确定，但在场外回购则需要根据流通股和非流通股区别对待，流通股可比较交易所价格确定，对于非流通股即国家和法人股来说，股份回购价格的基准应当是每股净资产值，在这个基础上适当调整。 （3）回购资金来源。我国《回购办法》对回购资金来源没有做出规定，只是第十一条规定上市公司在回购股份期间不得发行新股，说明回购是不允许通过增发新股而筹集资金。目前，公司可以采取以股抵债解决历史欠款，是一种金融创新，但从长远看，需要上市公司自己通过努力经营增加现金储备或增强融资能力，才能在任何需要运用股份回购的时候，做到游刃有余。 五