企业资产重组并购纳税处理.ppt

* （三）政策规定 一般处理规定 　1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 　2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 　3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 * 【实例分析】 某稽查局对甲公司进行检查时，发现“资本公积”增加了215000元。审核 “资本公积”明细账，增加是由于债务重组业务引起的。甲公司以一批库存商品抵偿所欠乙公司的债务70万元，该库存商品账面成本为40万元，市场价格(不含税)为50万元，记账如下： 借：应付账款—乙公司 700 000 贷：库存商品 400 000 应交税费—增值税(销项税) 85 000 资本公积—其他资本公积 215 000 分析：甲公司的税收风险点在哪里？ * 特殊处理规定 企业重组符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： 　①企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 　②企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 * 十三、企业分立的纳税处理及运用 花旗宣布重大重组计划 将分拆为两部分 花旗表示，将把公司分拆为两个部分，其一是花旗公司，将专注于传统银行业务，另外一个是花旗控股，将持有该公司风险较高的资产。 此举将使花旗得以出售或分拆花旗控股的资产，以筹集现金。花旗10年前所组建的“金融超市”就此宣告解体。 该公司新的结构是向1998年的回归，当时约翰-雷德领导的花旗公司与桑迪-威尔领导的金融服务集团合并，组成了现在的花旗集团。 * 首家分立上市公司遭爆炒 ST东北高十年裂变背后 ?2010年03月26日???华夏时报 3月25日，因为连续三个交易日的涨幅偏离值累计高达20%以上，龙江交通宣布紧急停牌一小时，和它同时停牌的还有出现同样情况的吉林高速。原ST东北高分立为两只独立的个股后，龙江交通和吉林高速的表现已经远远超出了市场的预期。 　　2010年2月10日，在获得了证监会的核准后，原ST东北高分立为龙江交通和吉林高速，而每股ST东北高可以分别转换为1股龙江交通股份和1股吉林高速，于是3月19日，中国证券史上首个分离上市个案呱呱坠地，随即成为市场资金爆炒的热点。 * 重组前 重组后 80% 20% 80% 20% 股东A1 股东A2 20% 被分立企业 A+B 股东A2 股东A1 80% 被分立企业A 分立企业B * （一）分立的形式 分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 1.存续分立(“派生分立”)，是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。 2.新设分立(“解散分立”)，是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。 企业无论采取何种方式分立，一般不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承继。 * 《中华人民共和国公司法》 第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 　　第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 * 契税免税规定 财税[2008]175号： 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 土地增值税免税规定 财税字［1995］048号 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 印花税 财税[2003]183号 以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。 * 观点归纳： 1.外资企业兼并免城建税教育费附加。 2.亏损企业可以兼并盈利企业；企业合并后可以实现盈亏