东软集团股份有限公司关于与太仓阿尔派电子有限公司.PDF

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-032 东软集团股份有限公司 关于与太仓阿尔派电子有限公司 签订采购和销售协议的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示：  对上市公司的影响：本次签订的为基本合同，未来实际交易金额将有赖 于东软车载终端产品的市场情况，以及在基本合同项下的个别合同。  基本合同和个别合同：本次基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购 交易的基本事项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易 合同（“个别合同”，即订货单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾 时，除非双方明确表示个别合同优先适用以外，基本合同优先适用。  本事项构成了公司的关联交易。  本事项尚需提交公司股东大会审议。 名称说明：  东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；  阿尔派株式会社，为本公司关联法人；  阿尔派电子 （中国）有限公司，为阿尔派株式会社在中国设立的外商独 资投资性公司，以下简称“阿尔派中国”；  太仓阿尔派电子有限公司，为阿尔派株式会社与阿尔派中国共同出资设 立的公司，以下简称“太仓阿尔派”；  阿尔派株式会社及其子公司，以下合称“阿尔派”。 一、日常关联交易基本情况 （一）审议程序 2017 年4 月25 日，公司七届三十八次董事会审议通过了《关于与太仓阿尔 派电子有限公司签订采购和销售协议的议案》。基于双方分别在车载产品领域的 优势及资源，有针对性的合作完成最终面向车厂的车载产品业务，董事会同意本 公司与太仓阿尔派签订采购和销售协议，包括 《基本交易合同书》、《购买基本合 同书》、《备忘录》等。根据协议约定，太仓阿尔派将根据东软的需求，进行车载 终端产品的生产。在车载终端产品的生产中，太仓阿尔派应使用东软向其销售的 指定车载零部件。 本次签订的为基本合同，规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事 项，适用于双方之间签订的该基本合同项下的每一个交易合同（“个别合同”，即 订货单）。基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非双方明确表示个别合同优 先适用以外，基本合同优先适用。标的物的名称、型号、规格、数量、金额、付 款方式等，应在个别合同中注明。 基于公司对于车载终端产品的市场预期，预计2017 年度，公司为此向太仓 1 阿尔派销售车载零部件将增加主营业务收入约3,600 万元人民币，为此向太仓阿 尔派采购车载终端产品将增加主营业务成本约4,000 万元人民币。 表决结果为同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事宇佐美徹回避表决。 本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避 表决。 独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交 易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议 有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事： 刘明辉、王巍、邓锋。 审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经 营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、 王巍、邓锋。 （二）2016 年度与阿尔派同类别日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 2016 年度 2016 年度 预计金额与实际发生金 关联交易类别 关联人