东软集团股份有限公司关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司.pdf

1 证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2013-009 东软集团股份有限公司 关于与天津东软睿道教育信息技术有限公司 签订《软件开发服务外包框架协议》的 日常关联交易公告 重要内容提示： ? 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。 ? 日常关联交易对上市公司的影响：执行本《软件开发服务外包框架协议》， 预计 2013年度，本公司与天津睿道及其分子公司发生的软件开发、服务 业务外包交易金额共计为 18,500 万元，约占本公司 2013 年度同类交易 的 22.83%。本交易不会形成公司对关联方较大的依赖。 名称说明： ? 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”； ? 天津东软睿道教育信息技术有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东 软睿道”。 一、日常关联交易基本情况 （一）审议程序 2013 年 3月 27日，公司六届十六次董事会审议通过了《关于与天津东软睿 道教育信息技术有限公司签订软件开发服务外包框架协议的议案》。根据公司 业务发展需要，董事会同意本公司与天津睿道签订《软件开发服务外包框架协 议》。根据协议约定，天津睿道及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司 提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效 期为 1 年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。预计 2013 年度，本 公司与天津睿道为此发生的日常关联交易金额共计为 18,500 万元。 表决结果为同意 6票，反对 0票，弃权 0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈 锡民回避表决。本日常关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。 独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交 易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避 表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述 议案表示同意。独立董事：方红星、薛澜、高文。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2 （二）2012 年度与天津睿道同类别日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交易类别 关联人 2012 年度 预计金额 2012 年度 实际发生 金额 预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因 接受关联人提供的劳务 天津睿道 1,800 3,250 不适用 （三）2013 年度与天津睿道同类别日常关联交易类别预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币 关联交易 类别 关联人 2013 年度预 计金额 占同 类业 务比 例（%） 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 上年实 际发生 金额 占同类 业务比 例（%） 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 接受关联人 提供劳务 天津睿道 18,500 22.83 940 3,250 7.04 业务发展需要 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、企业名称：天津东软睿道教育信息技术有限公司（简称：天津睿道） 2、企业性质：有限责任公司 3、法定代表人/董事长：刘积仁 4、注册资本：10,000万元 5、住所：天津空港经济区西七道 26号 438 6、主要股东： 股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%） 大连东软控股有限公司 6,000 60% 北京亿达投资有限公司 4,000 40% 合计 10,000 100% 天津睿道的控股股东为大连东软控股有限公司。大连东软控股有限公司的控 股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司注册资本为 7,500 万元人民币，主要从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事 长为刘积仁。本公司董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由 20 余 名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持 股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。 7、历史沿革：天津睿道成立于 2012年 3月。 8、主营业务：教育信息技术咨询；教育软件开发；互联网应用开发；教学 相关产品的技术开发与销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外部设备开发 与销售；以上相关技术服务及转让；资质文化教育艺术交流活动；以自有资金对 教育产业进行投资；货物及技术的进出口业务。 9、2012 年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 12,742万元， 归属于母公司的所有者权益 8,497 万元，营业