项目4：制订外商投资方案.ppt

案例导入 某西方跨国公司(以下简称“西方公司”)拟向中国内地投资，并拟定了一份投资计划。该计划要点如下： 1．在中国上海寻求一位中国合营者，共同投资举办一家生产电话交换系统设备的中外合资经营企业(以下简称“合营企业”)。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1200万美元。西方公司在合营企业中占60％的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。 2．在中国北京寻求一位中国合作者，共同成立一家生产净水设备的中外合作经营企业(以下简称“合作企业”)。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元，西方公司出资额占注册资本总额的70％，中方合作者出资额占注册资本总额的30％。西方公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司可与中方合作者在合作企业合同中规定：西方公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分可计人合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以各占50％的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30％给予西方公司适当的补偿。 要求：根据上述各点，请分别回答以下问题： (1)西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、西方公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。 (2)西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?并说明理由。 （一）外商投资企业的概念 （二）外商投资企业的特点 1、外商直接投资 2、外商私人投资 中国政府批准 3、中国企业 中国境内 （三）外商投资企业的分类 1、中外合资 2、中外合作 3、外商独资 1、外商投资企业的法律地位 （1）中外合资企业 中国法人 （2）合作企业、外资企业 中国法人 中国非法人 2、外商投资企业的法律管辖和保护 （1）受中国法律管辖和保护 绝对不国有化 （2）对合资和外资企业 相对不征收 特殊情况 法定程序 相应的补偿 （一）外商投资企业法的 概念 （二）外商投资企业法的 调整 对象 * 中外投资者之间的关系 * 外商及外商投业与中国政府 之间的关系 （三）我国外商投资企业立法 （四）外商投资企业法的 原则 * 维护国家主权 * 平等互利 * 参照国际惯例 （五）外商投资企业法 的作用 一、合资企业的设立 （一）设立条件 1、设立要求 * * * * 2、不予批准 有损中国主权 违反中国法律 不符合国民经济发展要求 造成环境污染 显属不公平 （二）设立程序 申请 中方上级 项目建议书 1、三个阶段 审批 审批机构 可行性报告 登记 三种文件 2、三种文件 合同（权利和义务） 协议（要点和原则） 章程（宗旨、组织和经管） 3、三个期限 审批期限三个月（报送之日） 批准后30天内登记 登记机关30天内决定 （一）注册资本与投资总额的概念 （二）注册资本与投资总额的比例（P63） （三）出资比例 外方不少于25% （四）出资期限 6个月内一次缴清