广西农垦集团有限责任公司16年度第二期中期票据法律意见书.pdf

广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 6 年 度 第 二 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 本所及主办律师声明的事项 为出具本法律意见书，主办律师根据《中华人民共和国公司法》、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（“中国人民银行令[2008] 第1 号”，以下简称“《管理办法》”）以及中国银行间市场交易商协会（以 下简称“交易商协会”）制定的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 （以下简称“《注册发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称 “《信息披露规 则》”）、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》及 其他相关规范性文件之规定，向发行人发出了《律师尽职调查清单》，对与 出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人已向本所出具《承诺函》，保证其已经提供了主办律师认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及其他材料，发 行人保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印 件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 2 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 6 年 度 第 二 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他单位出具或制发的、具有证 明作用的文件出具本法律意见书。 本法律意见书基于出具日以前已经发生的事实，以及本所对事实的了 解和对中国有关法律法规及相关规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次中期票据发行有关的法律问题发表意见，并 不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为本次中期票据发行申请之目的而使用，非 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次中期票据发行的必备的 法定文件之一，随其他申报材料一起呈报，本所保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并依法对此承担责任。 本所根据相关法律法规之要求，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和 验证，现出具法律意见如下： 3 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 6 年 度 第 二 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 一、本次中期票据发行人的主体资格 （一）发行人的法人资格 经核查，发行人是在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业，具 有公司法人资格，信用级别较高，其申请发行本次中期票据符合《管理办 法》第二条及《业务指引》第二条之规定。 （二）发行人为非金融企业 经核查发行人在主管工商登记机关的档案资料，证实： 1、发行人是根据广西壮族自治区人民政府1996年12月13日的桂政发 [1996]107号文件即《自治区人民政府关于组建广西农垦集团有限责任公司 的通知》所组建。据该《通知》，发行人“由原自治区农垦局及其所属的农 垦系统企、事业单位组成，直属自治区人民政府领导，为大型国有独资公 司，是具有独立法人资格的经济实体”，其惟一的股东是广西壮族自治区人 民政府。 2 、发行人于1997 年10 月15 日依法成立，并取得广西壮族自治区工 商行政管理局核发的、注册号为（企）450000000009670(1-1)的《企业法 人营业执照》，成立时注册资本为54,151.70 万元。 4 广 西 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司 2 0 1 6 年 度 第 二 期 中 期 票 据 之 法 律 意 见 书 3、发行人被核准的经营范围为：自治区农垦系统农、林、牧、渔业的 种植、养殖及其产品的加工、批发、零售、代销业务；农、林、牧、渔业 生产服务、咨询、开发业务；土地储备、开发利用；农垦系统的农业生产 资料及化肥、农药（除危