投资银行理论与实务国内A股市场发行上市.ppt

第四章　企业上市 第一节　发行上市 第二节 分拆上市 第三节　买壳上市 第四节　境外上市 【学习提示】 企业上市有广义和狭义之分：狭义的企业上市是指发行上市；广义的上市还包括分拆上市、买壳上市等各种上市形式。本章将分节讲述企业上市的各种类型：发行上市、分拆上市、买壳上市、境外上市。 第一节国内A股市场发行上市 目 录 一、A股市场概况 二、A股发行上市程序 三、A股发行上市条件 四、A股市场上市的利弊分析 五、案例分析 一、A股市场概况 何谓A股？ 国内证券市场分为A股市场和B股市场。 A股指境内上市人民币普通股；B股指境内上市外资股。目前，B股市场因为长期低迷，以及QFII的实施，其已完全丧失了首次发行上市功能。 A股公开发行统一由中国证监会审核，上市地可选择在上海证券交易所或深圳证券交易所。其中上交所以传统行业和发行量较大的企业为主，深交所以成长型的中小企业为主。 A股市场概况 发行审核机制从额度审批制过渡到2001年以后的核准制，审核标准更为客观公正。 上市主体从国有企业为主逐步过渡到民营企业为主。尤其是2003年以来，经济发达地区企业和民营企业数量猛增。 上市企业的规模由大型企业为主逐步转变为中小型企业为主。 首次发行的发行方式正在向市场化过渡。20倍市盈率向询价机制过渡。发行价将出现分化。 截止2004年9月30日，A股市场共有上市公司1380家。其中2003年新上市企业73家，平均发行市盈率19倍；2004年1－9月新上市企业101家，平均发行市盈率17倍。 最新数据可在上海、深圳证券交易所网站查找 目 录 一、A股市场概况 二、A股发行上市程序 三、A股发行上市条件 四、A股市场上市的利弊分析 五、案例分析 二、A股发行上市程序 说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们仅指直接上市。 第一阶段：重组 主要内容： 按照上市要求，构造一个上市主体。 持续时间：3－6个月。视企业本身复杂程度而定。 第二阶段：改制 主要内容 设立为股份公司。 需要政府有关部门批准。 以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。 持续时间：2－6个月。内资企业较快，若是外商投资企业则较慢。 重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、评估师。 第三阶段：上市辅导 主要内容 投资银行对企业进行证券法规及公司治理辅导和规范。目的在于完善法人治理结构、健全企业财务制度、使企业熟悉公司信息披露规则 以辅导验收为结束标志。 持续时间：中国证监会规定为12个月。 所需聘请的中介机构：具有保荐资格的证券公司等投资银行。 上市辅导期现已不再为发行上市硬性条件 第四阶段：申报和预审 主要内容 企业在投资银行等中介机构的配合下上报上市申请文件，中国证监会发行部进行初步审核。 以出具初审报告为标志。 持续时间：3－6个月。 需聘请的中介机构： 主承销商和保荐机构。 一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机构。如果不是原辅导机构，就需要重新辅导半年才能申报。 发行人律师。 申报会计师。 评估机构（如需要）。 第五阶段：终审 主要内容 材料报中国证监会发审委审核，并作出上市与否的裁决。 以宣布审核结果为标志 。 持续时间：通知上会到上会一般10天 左右。 第六阶段：等待发行 主要内容 中国证监会根据市场情况，安排企业择机发行 。 持续时间 以前一般为6－9个月；改为询价机制后，企业过会后马上可以选择发行。 第七阶段：发行 主要内容 正式向社会公开发行股票。 以募集资金到位为发行结束标志。 持续时间：一般不超过15天。 第八阶段：上市 主要内容 材料报上海或深圳证券交易所，申请安排股票挂牌上市。 以股票挂牌交易为标志。 持续时间：5－7天。 总结 根据前述各阶段时间安排，一家公司从改制到最终上市，如果是从有限责任公司整体变更为股份有限公司，最短1.5年就可以上市；如果是进行大规模的重组后设立股份公司，则需要运行3年，最短也要3.5年才能上市。 在可能的情况下，我们都会选择整体变更的方式，以尽量缩短发行上市的周期。当然也要视企业的具体情况而定。 询价机制执行后，不需要排队等待发行，企业发行上市的周期将大大缩短。 目 录 一、A股市场概况 二、A股发行上市程序 三、A股发行上市条件 四、A股市场上市的利弊分析 五、案例分析 三、A股发行上市条件 主要法规 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 中国证监会证监发【2003】116号《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》 中国证监会《股票发行审核标准备忘录》等 主要发行上市条件 注意：以下发行上市条件是指改制并经过券商辅导一年之后应达到的条件，并不是改制前就要求达到的条件。 需改制为股份