公司债券 募集资金专户及专项偿债账户协议-金贵银业20150630.doc

郴州市金贵银业股份有限公司 （作为发行人） 【】银行 （作为募集资金专户及专项偿债账户银行） 招商证券股份有限公司 （作为受托管理人） 之 郴州市金贵银业股份有限公司债券 募集资金专户及专项偿债账户协议 2015年7月 郴州市金贵银业股份有限公司债券 募集资金专户及专项偿债账户协议 本协议由以下三方于2015年7月在深圳市签订： 甲方：郴州市金贵银业股份有限公司（发行人） 住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号 法定代表人：曹永贵 乙方：【】银行（募集资金专户及专项偿债账户银行） 地址： 负责人： 丙方：招商证券股份有限公司（受托管理人） 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：宫少林 鉴于： 1、甲方是郴州市金贵银业股份有限公司债券（以下简称“本期公司债券”）募集资金的使用主体，募集资金的用途为偿还银行贷款和补充流动资金。甲方保证严格按照募集说明书披露的募集资金用途使用本期公司债券的募集资金，确保合法合规使用募集资金；甲方保证严格按照募集说明书披露的时间按时将应付利息和本金存入专项偿债账户。 2、乙方是甲方本期公司债券募集资金专户及专项偿债账户（以下统称“专项账户”）的开户银行，本期公司债券所募集的资金及利息、还本付息等相关资金，均应存放至甲方在乙方处设立的募集资金专户及专项偿债账户； 3、丙方为本期公司债券的受托管理人，负责与乙方共同对甲方募集资金专户内募集资金的使用、资金划转等进行监督，并与乙方共同对专项偿债账户内偿债资金的存入、使用和支取进行监督。 为规范甲方募集资金管理、保护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和中国证券监督管理委员会、中国证券业协会、证券交易所相关法律、法规和规范性文件的规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款： 第一条 甲方已在乙方开设募集资金专户及专项偿债账户，其中募集资金专户的账号为【】，专项偿债账户的账号为【】。其中，募集资金专户仅用于甲方募集资金款项的接收、存储和划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，不得用作其他用途；专项偿债账户专门用于甲方本期公司债券还本付息资金的接收和划付，不得用作其他用途。 第二条 甲乙双方应当共同遵守《人民银行结算账户管理办法》、《支付结算办法》、《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。专项账户预留印鉴为甲方公章或财务专用章以及法定代表人或授权人名章。在本协议生效期间，甲方未经乙方、丙方书面同意，不得撤销专项账户，亦不得更换专项账户的预留印鉴，否则由此造成的损失，全部由甲方承担。 第三条 丙方作为本期公司债券的受托管理人，依据《公司债券受托管理人执业行为准则》以及相关规定指定工作人员对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转、还本付息资金的归集和划付进行监督。丙方有权采取事前审核、现场调查、书面问询等方式行使其监督权。丙方为履行受托管理人职责而进行的资金监管、核查、出具专项报告和信息披露等行为，有权要求甲方、乙方予以配合。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。在本期公司债券存续期内，丙方应当【约定频率】检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 第四条 甲方一次或12个月内累计从专项账户中支取的金额超过【】万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的5％（以较低者为准）的，甲方应当在支取日一个工作日前书面方式通知丙方，同时提供资金支取的相关资料。 第五条 根据募集说明书规定和甲方与丙方签订的《受托管理协议》的约定，本期公司债券存续期内，甲方应当于每次付息日5个工作日前将约定的付息资金存入专项偿债账户;在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日，下同）10个工作日前，将应付及可能偿付的还本付息资金的20%以上存入专项偿债账户，并在到期日5个工作日前，将应付及可能偿付的还本付息资金全额存入专项偿债账户。乙方应在划付截止日次日书面形式通知丙方偿债资金存入情况，偿债资金存入专项偿债账户后甲方不得申请划付。 第六条 专项账户由乙方管理，不得透支，不得提现，不得为甲方开通网银支付功能。甲方仅可以通过向乙方提交支付指令并经乙方审核无误后由乙方通过转账方式予以支付，乙方根据本协议约定的符合资金用途要求的支付指令办理支付，不得擅自动用账户资金。 甲方向乙方提交《募集资金用途》（详见附件一），明确募集资金的用途、使用条件等，《募集资金用途》的内容须与募集说明书一致。 甲方需向乙方提交《授权通知书》（详见附件二），明确发送指令的印章式样，甲方申请支付时，应向乙方提交加盖甲方《授权通知书》预留印章的《资金支付指令》（详见附件三）及付款凭证，乙方应指定专人进行形式审核，如发现问题，乙方有权拒绝执行，