管理制度-三钢闽光：控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度.pdf

福建三钢闽光股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 (2011 年6 月) 第一章 总则 第一条 为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司 （以下简称“公司”） 的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及 《福建三钢闽 光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方的行为和 信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适 用于其他关联方。 第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 1、直接持有的股份占公司股本总额50%以上的股东； 2、持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； 3、在公司股东名册中持股数量最多的股东； 4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 第四条 本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其 直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安 排能够实际控制、支配公司行为的自然人或法人或其他经济组织。 第五条 本制度所称“其他关联方”包括但不限于： 1、控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； 2、控股股东、实际控制人为自然人的，包括其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 3、控股股东、实际控制人的一致行动人； 4、有关法律、法规、规章认定的其他主体。 第二章 一般原则 第六条 控股股东、实际控制人对公司及全体股东负有忠实勤勉义务。 第七条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第八条 控股股东、实际控制人应当履行其做出的公开声明和各项承诺， 采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。 第九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金： 1、要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他 支出； 2、要求公司代其偿还债务； 3、要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； 4、要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； 5、要求公司委托其进行投资活动； 6、要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 7、要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； 8、不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； 9、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制 权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、 人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立 性。 第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公 平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义 务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务， 并如实地书面回答相关问询。 第十五条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利 益。 第十六条 控股股东、实际控制人不得