东莞宜安科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范.pdf

东莞宜安科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步规范东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股 东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、行政法规、部门规章，以及《东莞宜安科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订 本规范。 第二条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东，或持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控 股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 第四条 控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相 关规定。 第二章 一般原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当控股股 东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小 股东利益置于自身利益之上。 第六条 公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有以下诚信义务： (一)严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益； (二)不得利用特殊地位谋取额外利益； (三)不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； (四)不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员； (五)不得直接或间接干预公司生产经营决策； (六)不得占用、支配公司资产或其他权益； (七)不得干预公司的财务会计活动； (八)不得向公司下达任何经营计划或指令； (九)不得从事与公司相同或相近的业务； (十)不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 第七条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。 第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事 有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则， 不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十一条 控股股东、实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关公 司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交 易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并 保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实 回答深圳证券交易所的相关问询。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十四条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺， 采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。 第十五条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺 书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化 的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、 实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应 当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分 理解后签字盖章。 第十六条 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》 中声明： （一）直接和间接持有公司股票的情况； （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》 或者其他相关规定受查处的情况； （三）关联人基本情况； （四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。 第十七条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制 人声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公