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新闻稿 中信国际金融控股有限公司收购中信银行19.9 %股权 中国中信集团公司在拓展跨境银行实力 的策略性蓝图上迈出一大步 ( 二零零六年三月三十一日香港讯) 中信国际金融控股有限公司( 股份编号： 183 )( 「中信国际金融」或「本公司」) 今天宣布已与中国中信集团公司( 「中信 集团」) 签署了一项框架协议，据此向中信集团收购中信银行 19.9%现有股本权 益( 「交易权益」) ，作价相当于二零零五年十二月三十一日止中信银行按照国 际会计准则计算的 19.9%经审计净账面值( 以人民币为单位) 的 1.153 倍( 「代 价」) 。本公司及中信集团预期有关交易权益的正式买卖合同约于二零零六年四 月十三日签署，届时将再发出公告。正式买卖合同完成前必须获得包括但不限 于股东、政府及所有相关监管机构的批准。 有关代价是在本公司与中信集团考虑到多个因素幷经公平协商后厘定，当中包 括截至二零零六年三月二十三日止连续五个交易日期间内（为本公司股份暂停 买卖前的最后一个交易日）的平均收市价每股约 3.41 港元、建议权益收购可带 来的潜在利益以及投资中国银行业的其他外国投资者的投资条款。 中信国际金融将于完成交易日透过发行每股面值 1 港元的新股支付收购代价 「代价股份」 以调整为准 ，每股作价 港元，将发行的代价股份数量相 ( ) ( ) 3.41 当于收购代价除以每股3.41 港元的代价股份计算( 以调整为准) 。 将发行的代价股份的实际数目将按照中信银行经审计的净帐面值之最终定价以 及中信银行净资产的最终估价厘定；中信银行经审计的净帐面值乃根据国际会 计准则编制，而其净资产的估价则依中国法律的要求制订，幷需获国家财政部 批准。根据中信银行截至二零零五年十二月三十一日止年度按照中国公认会计 原计制定的未经审计之管理账目，预期将在权益收购完成时发行约 1,626,000,000 股的代价股份，占本公司现有已发行股本约 50.8%及约占本公 司通过发行该等代价股份获扩大的已发行股本的33.7% 。在此基础上，代价股 份按照中信国际金融每股 3.41 元计算的市值约为 55.44 亿港元。 在框架协议的条款下，中信集团支持本公司进一步增持中信银行的现有或新发 行股权。本公司不排除未来在有关法律及监管条例容许及协议条件下，将现有 中信银行权益增持至 19.9 % 以上。此外，中信集团承诺，若中信银行欲引入策 略性投资者或上市前增加资本，注资所需由中信集团负责承担，而任何注资行 动将不会引致本公司在中信银行的股份权益价值跌低于完成交易日时的股份权 益价值，以及持股权益跌低于 15% 。 中信集团目前拥有中信银行 100 %股权及中信国际金融约 56%股权，在完成交 易及经扩大发行股本后，其在中信国际金融的持股权益约为70% 。由于有关收 购构成中信国际金融一项非常重大收购及关连交易，必须获得独立股东在经过 本公司适当的尽责审查后短期内召开的股东特别大会上通过，方能作实，而在 独立财务顾问的协助下，一个独立董事委员会已获委任向独立股东提供意见。 中信国际金融的股份将于二零零六年四月三日星期一上午九时三十分恢复在香 港联合交易所买卖。 中信集团董事长王军先生就该项收购建议表示：「透过这次交易，中信集团在 拓展跨境银行实力的策略性蓝图上迈出了一大步。一方面，中信集团融合了旗 下于中国境内、外金融业务的综合优势；另一方面，亦借着中信国际金融已建 立的最佳管治守则，把旗下综合银行业务提升至国际水平。」 他补充：「中信国际金融及中信银行进一步深化业务合作后，无疑可令中信集团更有 效地掌握中国银行业发展的庞大商机。此外，借着这次重大股权交易及中信银行在中 国良好的营运表现，中信国际金融可享有独特的优势，参与投资于具高速增长机会的 中国银行业。」 中信国际金融行政总裁窦建中先生表示：「本公司董事会相信，透过在中信银 行的策略性投资，可提升本公司的服务能力，进一步增强本公司为活跃于中国 跨境业务和贸易的大中华及海外客户提供『一站式』财务方案的能力。」 他补充：「本公司目前受制于其规模而未能进军某些产品领域、资讯科技以及 个人投资领域；此项收购建议将为本公司在拓展业务的能力以及产品开发上， 创造规模