中信银行股份有限公司关于认购股份和转让股权的公告.PDF

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2015-22 H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行 中信银行股份有限公司 关于认购股份和转让股权的公告 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）认购中国信托金 融控股股份有限公司（以下简称“中信金控”）602,678,478股普通股股 份及本行下属境外子公司出售中信银行国际（中国）有限公司（以下简 称“信银中国”）100%股权予中信金控之子公司。  本次交易不构成关联交易。  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。  本次交易构成 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业 银行信息披露特别规定（2014年修订）》第二十条 “商业银行发生的股 权投资、收购和出售资产等事项，单笔金额超过20亿元的，公司应及时 公告”的情况，本公告依据上述规定做出。 一、 交易概述 （一）交易情况 本次交易内容具体如下：1、本行认购中信金控以私募方式，增资发行的有 1 表决权的602,678,478股普通股股份（以下简称“私募股份”），相当于中信金控 截至2014年12月31日已发行普通股总数加计私募股份后普通股总数的3.80% （以 下简称“本次认购”），暂定每股发行价格经双方协商确定为21.72元新台币。2、 本行下属境外子公司中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”）拟出 售其持有的信银中国100%股权（以下简称“本次股权转让”），转让价款经双方协 商确定为23.53亿元人民币等值港币（汇率按中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的付款当日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算）。本次股权转让交易 与本次认购（以下统称“本次交易”）互为交易条件。本次交易不构成关联交易。 （二）董事会审议情况 本行于2015年5月26日召开董事会会议，审议通过 《关于中信银行股份有限 公司认购中国信托金融控股股份有限公司股份及出售中信银行国际（中国）有限 公司股份交易的议案》，批准了本次交易。 （三）交易行为生效所必需的审批程序 根据本行《公司章程》规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。本次交 易尚需获得中国银行业监督管理委员会、国家外汇管理局以及香港金融管理局、 台湾金融监督管理委员会、台湾经济部投资审议委员会等相关境内外监管机构的 核准或备案。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）中信金控 1、基本情况 本次认购所涉私募股份发行方为中信金控。中信金控是一家台湾著名的金融 控股公司，其登记资本总额为新台币180,000,000,000元，分为18,000,000,000 股，每股面额新台币10元，实收资本额为新台币152,572,814,620元，分为 15,257,281,462股，每股面额新台币10元，均为普通股。 2、主要股东持股情况 截至2014年12月31日，中信金控前五大股东持股情况如下： 2 股东名称 持有股数 持股比例（%） 南山人寿保险股份有限公司 745,641,922 4.89 辜濂松1 598,577,690 3.92 兆丰国际商业银行受托保管摩根 士丹利福尔摩沙（开曼）有限公 494,530,427 3.24 司投资专户 宜高投资