广州康美风数控设备股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书.pdf

目 录 第一部分 释 义 4  第二部分 正 文 7  一、本次挂牌的授权和批准7  二、本次挂牌的主体资格8  三、本次挂牌的实质条件8  四、公司的设立11  五、公司的独立性14  六、公司的发起人和股东16  七、公司的股本以及演变19  八、公司的业务及业务发展目标22  九、公司的关联交易及同业竞争27  十、公司的主要资产40  十一、公司重大债权债务44  十二、公司的重大资产变化、收购兼并46  十三、公司章程的制定与修改47  十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况47  十五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化49  十六、公司的税务55  十七、 公司生产经营中的守法经营情况56  十八、诉讼、仲裁或行政处罚60  十九、本次挂牌的推荐机构61  二十、结论意见61  1 广东胜伦律师事务所 关于广州康美风数控设备股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：广州康美风数控设备股份有限公司 广东胜伦律师事务所接受广州康美风数控设备股份有限公司的聘请，作为其 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监 督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、行政 法规、规章和规范性文件以及中国证券行业协会的有关规定，就广州康美风数控 设备股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，广东胜伦律师事务所依据《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 本着勤勉尽职的精神对本次挂牌有关的文件和事实进行了核查和验证，主要工作 过程如下： 1. 编制查验计划。本所律师根据与公司的前期沟通编制了查验计划，查阅 按规定需要查阅的文件以及广东胜伦律师事务所认为必须查阅的其他文件。 2. 落实查验计划。在查验过程中，广州康美风数控设备股份有限公司保证 提供了广东胜伦律师事务所为出具本法律意见书所要求广州康美风数控设备股 份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给 广东胜伦律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、 虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 2 广东胜伦律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实 地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3. 归纳总结并出具本法律意见书。按照《公司法》、《证券法》、《业务 规则》等有关法律、法规的规定要求，根据公司的情况，对完成的审查工作进行 归纳总结，拟定并出具本法律意见书。 声明事项 广东胜伦律师事务所仅就与广州康美风数控设备股份有限公司本次挂牌并 公开转让有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不 依据任何中国境外法律发表法律意见。广东胜伦律师事务所不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中