广州市游龙御驾广告股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书.pdf

北京市中伦 （深圳）律师事务所 关于广州市游龙御驾广告股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 致：广州市游龙御驾广告股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所作为广州市游龙御驾广告股份有限公司聘请 的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，于2016 年4 月28 日出具了《北京市中 伦（深圳）律师事务所关于广州市游龙御驾广告股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。 根据全国股份转让系统公司《关于广州市游龙御驾广告股份有限公司挂牌申 请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，我们就《反馈意见》 涉及的有关问题作出答复，并对《法律意见书》的相关内容作出相应的修改或补 充。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表 意见。 对本补充法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。本补 充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具 的 《法律意见书》中的含义相同。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对相 2 / 19 关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、《反馈意见》 “一、公司特殊问题”之“1.1” 1.1、公司有机构投资者。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的 价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他 投资安排。 答复如下： （一）核查过程 1、 查阅自广州市工商行政管理局调取的游龙御驾广告、亿陆洋帆、润 霖投资工商底档资料； 2、 查阅自深圳市市场监督管理局调取的大泽投资的工商底档资料； 3、 查阅大泽投资、亿陆洋帆、润林投资向游龙御驾广告增资的验资报 告、复核验资报告、增资协议； 4、 查阅游龙御驾广告的实际控制人林伟军、林婷签署的承诺函等。 （二）核查情况 （1） 机构投资者的股权结构以及经营范围 如《法律意见书》所述，游龙御驾广告共有5 名股东，其中1 名股东为法 人股东大泽投资，2 名股东为自然人股东，2 名股东亿陆洋帆、润霖投资为合伙 企业。 截至本补充法律意见书出具之日，大泽投资持有游龙御驾广告845.1 万股股 份，占公司股本总额的56.34%，为公司的控股股东。大泽投资的注册资本为800 万元，股东是游龙御驾的实际控制人林伟军、林婷 （两人为夫妻），股权比例分 别是85%、15%。大泽投资的法定代表人为林伟军，主体类型为有限责任公司， 3 / 19 经营范围为“对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不含人才中介服务、证券及限制 项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；企业形象策划。 （企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）”， 经营期限为永续经营，经营状态为登记成立。 截至本补充法律意见书出具之日，亿陆洋帆持有游龙御驾广告211.2 万股股 份，占公司股本总额的 14.08% 。亿陆洋帆的各合伙人出资总额为200 万元，合 伙人分别是林伟军、林婷，出资比例分别是 2% 、98% 。执行事务合伙人为林伟 军，主体类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为 “受托资产管理、投资管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；企业管理及咨询”，经营期限为永续经营，经营状态为登记成 立。 截至本补充法律意见书出具之日，润霖投资持有游龙御驾广告 126.75 万股 股份，占公司股本总额的8.45% 。润霖投资的各合伙人出资总额为120 万元，合 伙人分别是林伟军、林婷，出资比例分别是 1%、99% 。执行事务合伙人为林伟 军，主体类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为 “受托资产管理、投资管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体 项目另行申报