(精)公司法概论.ppt
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第五节 股份的发行与转让 股份与股票 股份的种类: 记名与无记名 普通股与特别股 有表决权股与无表决权股 面额股与无面额股 国家股、法人股、公众股、职工股和外资股 资格股、雇员股、自有股 股票 是股份的表现形式,是向股东签发的股份证明,是有价证券。 用以表明股东身份 是非设权证券 有价证券 可流通 要式证券 股份发行 股份发行的类别与发行的原则 发行类别 设立发现和新股发行 增资发行和非增资发行 公开发行和定向发行 通常发行和特别发行 发行原则 公平、公正,同股同酬、同股同利 股份转让 发起人股份转让;董监高股份转让;记名、背书股转让 股份回购 原因:抵抗敌意收购;用于收购并购;用于奖励员工 第八章 有限责任公司 有限责任公司的概念 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 一人公司与国有独资公司 有限责任公司的股权转让 第一节 有限责任公司的概念 有限责任公司(Limited Liability Company, LLC)的概念和特性 企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任. 特性: 1.人资两合性 2.封闭性 (1)出资总额全部由发起人认购;发起人数一般不得超过50人。 (2)公司不向社会公开募集股份、发行股票; (3)出资不能像股份那样自由转让;股东相对稳定。 (4)公司的财务会计等信息资料就无须向社会公开 3.规模可大可小,适应性强 4.设立程序简单 5.组织设置灵活 。 (1)股东会不是必设机构。 (2)设置了股东会,可不设董事会。 (3)监事会是任意机构。 6.股东参加管理 第二节 有限责任公司的设立 有限责任公司设立的条件: 股东符合法定人数 2个以上50个以下股东共同出资设立。 股东出资达到法定资本最低限额 3万 股东共同制定公司章程 有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 有限责任公司设立的程序 发起人发起。有限责任公司只能由发起设立。 草拟章程。章程须经全体股东同意并签名盖章,报登记主管机关批准后,才能正式生效。 必要的行政审批。政法规对设立公司规定必须报经审批的,在公司登记前依法办理审批手续。” 缴纳出资。发起人在签署发起人协议或章程时,认缴出资。 验资。发起人全部缴纳出资,必须经法定验资机构验资并出具证明。 审请设立登记。 登记发照。 第三节有限责任公司的组织机构 有限责任公司的权力机构 –股东会 有限责任公司的权力机构是,它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设的机构 .股东会的职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事或者监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (12)修改公司章程。 股东会会议的召集。 有权提议召开临时会议的人包括:(1)代表1/4以上表决权的股东;(2)1/3 以上董事;(3)任一监事。 股东会的议事方式和表决 普通决议。普通决议是对公司一般事项所作的决议,只需经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议。须经2/3以上表决权的股东通过。 股东会会议对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 有限责任公司的执行机构 有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的,对内执行公司业务,以外代表公司的常设性机构。 董事会的职权: (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决策方案; (5)制订公司的利润分配方案和补亏损方案; (6)制订公司增或者减少注册资本的方案; (7)拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)聘任或者解聘公司经理(总经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度。 董事会的组成 董事会由3-13名董事构成。国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的董事会成
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