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第五节 股份的发行与转让 股份与股票 股份的种类： 记名与无记名 普通股与特别股 有表决权股与无表决权股 面额股与无面额股 国家股、法人股、公众股、职工股和外资股 资格股、雇员股、自有股 股票 是股份的表现形式，是向股东签发的股份证明，是有价证券。 用以表明股东身份 是非设权证券 有价证券 可流通 要式证券 股份发行 股份发行的类别与发行的原则 发行类别 设立发现和新股发行 增资发行和非增资发行 公开发行和定向发行 通常发行和特别发行 发行原则 公平、公正，同股同酬、同股同利 股份转让 发起人股份转让；董监高股份转让；记名、背书股转让 股份回购 原因：抵抗敌意收购；用于收购并购；用于奖励员工 第八章 有限责任公司 有限责任公司的概念 有限责任公司的设立 有限责任公司的组织机构 一人公司与国有独资公司 有限责任公司的股权转让 第一节 有限责任公司的概念 有限责任公司（Limited Liability Company， LLC）的概念和特性 企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任. 特性： 1.人资两合性 　 2.封闭性 　　（1）出资总额全部由发起人认购；发起人数一般不得超过50人。 　　（2）公司不向社会公开募集股份、发行股票； 　　（3）出资不能像股份那样自由转让；股东相对稳定。 　　（4）公司的财务会计等信息资料就无须向社会公开 　　 3.规模可大可小，适应性强 　　 4.设立程序简单 　　 5.组织设置灵活 　　。 　　（1）股东会不是必设机构。 　　（2）设置了股东会，可不设董事会。 　　（3）监事会是任意机构。 6.股东参加管理 第二节 有限责任公司的设立 有限责任公司设立的条件： 股东符合法定人数 2个以上50个以下股东共同出资设立。 股东出资达到法定资本最低限额 3万 股东共同制定公司章程 　 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 有限责任公司设立的程序 发起人发起。有限责任公司只能由发起设立。 草拟章程。章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后，才能正式生效。 必要的行政审批。政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。” 缴纳出资。发起人在签署发起人协议或章程时，认缴出资。 验资。发起人全部缴纳出资，必须经法定验资机构验资并出具证明。 审请设立登记。 登记发照。 第三节有限责任公司的组织机构 有限责任公司的权力机构 –股东会 有限责任公司的权力机构是，它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设的机构 .股东会的职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事或者监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议； （12）修改公司章程。 股东会会议的召集。 有权提议召开临时会议的人包括：(1)代表1/4以上表决权的股东；(2)1/3 以上董事；(3)任一监事。 股东会的议事方式和表决 　　 普通决议。普通决议是对公司一般事项所作的决议，只需经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议。须经2/3以上表决权的股东通过。 股东会会议对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 有限责任公司的执行机构 有限责任公司的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，对内执行公司业务，以外代表公司的常设性机构。 　　董事会的职权： 　　（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 　　（2）执行股东会的决议； 　　（3）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决策方案； 　　（5）制订公司的利润分配方案和补亏损方案； 　　（6）制订公司增或者减少注册资本的方案； 　　（7）拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 　　（8）决定公司内部管理机构的设置； 　　（9）聘任或者解聘公司经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 　　（10）制定公司的基本管理制度。 　 董事会的组成 　　 董事会由3-13名董事构成。国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的董事会成