三、公司法.ppt

;公司法制定修改历程;目 录;目 录;公司法的概述;公司法调整对象 1、公司的全部组织关系。 ①发起人相互之间或股东相互之间的关系。 ②股东与公司相互之间的关系。 ③公司组织机构相互之间的关系。 ④公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系。 2、公司的部分经营关系;第一章　总则;一、公司的概述 公司制度是人类最伟大的发明之一，它使得闲散资本得以通过公司集中起来，完成社会零散资本所不能完成的任务，加速了社会发展。 最早的公司是荷兰殖民主义者所成立的荷兰东印度公司 成立公司最初需要国王的Charter（特许状），现在大部分公司的成立采取核准制或登记制。 现代公司制度最大的特征在于股东承担有限责任。; 某有限责任公司对甲企业负有1000万元的合同债务。该公司注册资本是500万元。公司董事长对甲企业负责人说：“本公司仅以500万元为限对公司债务承担责任。”为此，甲企业负责人向一些律师咨询，听到了以下四种意见。依《公司法》规定，正确的是：公司以其（ ） A、注册资本对公司债务承担责任 B、实收资本对公司债务承担责任 C、全部资产对公司债务承担责任 D、净资产对公司债务承担责任; 解析： 注册资本是公司在设立登记时在登记机关载明的资本。因公司资本在经营过程中不断变化，不可能保持注册时候的资本状态。 实收资本是公司在设立时候实际收到的来自股东的出资或认缴的股份，是构成公司全部资本的一部分，公司可以通过借贷等负债形式增加资本，然后以全部资本就全部债务承担责任。 净资产是指公司总资产减去负债后的余额。; 1、概念 公司是指由股东依照公司法有关规定而组建的，以营利为目的的企业法人组织。 ;习题;解析;解析;2、特征： 公司是以营利为目的的企业法人组织。 公司须是依公司法规定登记注册而成立的法人组织。 营利性：营业财产 营业活动 法人性：依法设立的公司，即具有法人资格 依法性：专门法律的规范 实质要件 程序要件;法人：;企业：;二、公司与合伙的联系与区别 公司与合伙是最主要的两种商事主体，既有一些相同之处，也有许多重要区别。 （一）相同点 都必须有两个或两以上的出资人或投资人，体现了出资人或投资人的互相合作； 合伙人和股东都必须出资，且每人都有自己的出资份额，并通常按出资的比例来分配赢利或分担风险； 都以营利为目的，都具有经营共同事业的内容； 都可以有自己的商业名称，其活动都受商事法规的调整；;;4.当事人权利义务不同。合伙的财产属于合伙人共有，合伙事务除法律另有规定外由合伙人共同执行，公司财产名义上属于公司法人所有，公司义务由公司机关单独执行； 5.责任承担不同。合伙组织对外承担无限责任，其责任主体最终归结为合伙人个人，故债权人可以向任何一个合伙人请求清偿；而公司则以法人承担责任，债权人不能直接向股东提出清偿要求； 6.规模大小不同。;7.争议解决方式不同。对合伙内部争议的解决方式可以在合伙协议中作出专门规定，表明合伙内部争议的解决方式可以由当事人选择，而公司则受公司法强制规范的调整，其内部争议通常只能通过法院解决。 ;三、公司的分类; 按承担责任方式： ;1.无限责任公司。 简称无限公司，是由对公司债务负无限连带清偿责任的股东所组成的公司。当公司的资本不足以清偿债务时，任何一个股东均须对公司债务负无限连带清偿责任。 2.有限责任公司。 简称有限公司，指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。是现代公司的基本形式。;3.两合公司。 是由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成的公司。该类公司中至少有一个股东承担无限责任，同时至少有一个股东承担有限责任。 4.股份有限公司。 简称股份公司，是由一定人数以上鼓动发起成立的，将全部资本划分为若干均等的股份由股东共同持有，所有股东均以其所持有的股份对公司债务承担责任的公司。; 5.股份两合公司。 它是由承担无限责任的股东和产有限责任的股东共同组建的公司的公司。于两合公司不同的是，该种公司中承担有限责任的资本全部被划分为了股份，而且用发行股票的方式筹集而来的。;习题; （二）按管辖和被管辖关系分：总公司与分公司。 1.本公司。又称为总公司，是指从组织上、业务上管辖其他公司的公司。受管辖的公司的业务执行及资金调度均由本公