关于三利节能环保工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书.pdf

北京市天元律师事务所 关于三利节能环保工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28 号 太平洋保险大厦10 层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于三利节能环保工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 京天股字（2016 ）第587号 三利节能环保工程股份有限公司 （下称 “公司”）： 北京市天元律师事务所（下称 “本所”）根据与公司签订的《委托协议》，接受 公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下 称 “本次申请挂牌”）的专项法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见 书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业 股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 目 录 目 录 1 释 义 1 声 明 3 正 文 5 一、 本次申请挂牌的批准和授权 5 二、 公司本次申请挂牌的主体资格 5 三、 本次申请挂牌的实质条件 6 四、 公司的设立 10 五、 公司的独立性 18 六、 公司的发起人、股东和实际控制人 20 七、 公司的股本及演变 29 八、 公司的业务 47 九、 关联交易及同业竞争 48 十、 公司的主要财产 54 十一、 公司的重大债权债务 66 十二、 公司章程的制定与修改 66 十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 67 十四、 公司董事、监事和高级管理人员 68 十五、 公司的税务 71 十六、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准 74 十七、 诉讼、仲裁、行政处罚及违法行为 75 十八、 主办券商 78 十九、 结论意见 78 二十、 其他事项 78 1 释 义 本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 公司、三利股份 指 三利节能环保工程股份有限公司 三利有限 指 三利防水保温工程有限公司 中国化学建筑材料公司 （1999年6月7 日，名称变更为 中化建公司或中建材 指 中化建防水材料公司；2004年4月13 日，名称变更为中 公司 建材防水材料公司）。 香港泰利公司 指 泰利投资（香港）有限公司 维曼公司 指 维曼国际有限公司（英属处女群岛） 宏丰公司 指 宏丰投资贸易有限公司（英属处女群岛） 君华永玉 指 北京君华永玉投资管理中心（有限合伙） 建信财富 指 北京建信