非常勤监查役の监查活动 - 公益社团法人 日本监查役协会.ppt

●監査役としての対応 　１　財務報告に係る適正な内部統制が構築されているか、いなければ構築についての助言、勧告を取締役（会）に適宜実行すること 　２　経営の意思決定について、日常の監査活動の一環として自ら適正性、妥当性を監視検証すること 　３　公認会計士と連携して財務報告に係る内部統制の有効性に重大な影響を及ぼすおそれがあると認められる事項を発見したとき、監査役は会計監査人に報告するよう要請するとともに代表取締役等に監査役として助言または勧告すべき （「別冊　商事法務」ＮＯ３０７より） 35 ●監査役と金商法　 ①監査役は、財務報告とその内部統制に関し経営者を適切に監督監視する責任を理解し　 　実行しているか ②監査役は、内部監査人及び監査人と適切な連携を図っているか ③監査役及びその関係者の間で、情報が適切に伝達?共有されているか ④内部統制に関する企業外部からの情報適切に利用し監査役に適切に伝達する仕組みになっているか ⑤内部統制に係る重要な欠陥等に関する情報は監査役に適切に伝達されているか 　　　　　　　　　　　　　　　　　（金融庁「実施基準」より） 36 ４　まとめ ○会社発展のため関係機関との連携 　?特に内部監査部門、公認会計士 　?監査役監査の効率性と有効性の観点 　?兼任監査スタッフの有効活用　 ○内部統制システム運用状況の確認と監視 ○法令等の動きへの対応 　?情報源について当室の活用 37 参考文献 ?中村直人「新会社法」　商事法務 ?江頭憲治郎「株式会社法」　有斐閣 ?森井英雄「新監査役の法律と実務」税経協会 ?藤野信雄「監査役の法務＆実務」税経協会 ?鳥羽至英「内部統制の理論と制度」国元書房 ?相澤哲他「千問の道標」商事法務 ?重泉良徳「監査役監査のすすめ方」税経協会 ?別冊　商事法務３０７ 38 非常勤監査役の監査活動 ２００７ 監査役室　 1 目　　　　次 　１　　　監査役の義務と権限　　　 　２　　　常勤監査役と非常勤監査役の差異 　３　　　監査役監査の連携 　４　　　まとめ 2 １　監査役の義務と権限 （１）善管注意義務　　会社法３３０条（民６４４） 　→会社の規模、業種等からみて会社の監査役として法令上の義務を遂行できる程度の 　知識、経験、監査能力を有する人が払う注意 　→自分の能力をもって注意しても、上記基準に達していないときは善管注意義務を尽くしたとはいえない　　　　　　 （東京弁護士会会社法部編「監査役?監査役会????????」より） 3 　 （２）取締役会出席?意見陳述義務　法３８３条 　→監査役は、取締役会に出席し、必要がある　　 　と認めるときは意見を述べなければならない　 　 →取締役会の質疑を聴取し、提出された議案?書類が法令、定款に適合しているかを確認 　　（取締役会等で、意思決定プロセス、内容を　監視） 　 4 →取締役会において 　　①取締役会の専決事項か　　法３６２条４項 　　　重要な財産の処分及び譲受、多額の借財 　　　支配人その他の重要な使用人の選任解　　　　 　　　任、支店その他の重要な組織の設置 　　　内部統制システム整備等 　　②その他のポイント 　　　?議長（社長交代時、利益相反取引など） 　　　?決議方法、議事録の作成署名、議事録　　 　　　　備置、閲覧　 5 （３）取締役会への報告義務　法３８２条 →監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは不正の行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令もしくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるとき 　は遅滞なく、取締役会に報告する義務がある 　→取締役の責任が問われるのは次の４つ　 　　①具体的法令違反②経営判断の誤り 　　③監視義務違反④内部統制システム構築　　　 　　　義務違反 6 ●取締役に任務懈怠、　　　　　　　　　　　　過失なしとされる条件　 ①具体的な法令違反がないこと ②忠実義務に違反していないこと 　　→会社のために働く義務、善管注意義務は 　　　注意を尽くす義務 ③著しく不合理な経営判断でないこと ④十分な情報に基づく判断であること （中村直人著　「新会社法」より） 7 （４）株主総会への報告義務　法３８４条 　→監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査結果を株主総会に報告しなければならない。 　　→実務上「違法か否か、著しく不当か否か」は 　監査役としては、弁護士、公認会計士等の専門家の意見を求め、慎重に調査検討すべき。　 8 （５）監査役の説明義務　　法３１４条　 　　→取締役、監査役は、株主総会において