美国标准公司法.pdf

美国标准公司法 第一条 简称 本法令应被称为，并可被引用为“〔某州①〕营利公司法”。 ①填入州名。 第二条 定义 除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准： １．“公司”或“本州（国）公司”是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。 ２．“外州（国）公司”是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依 本州以外的法律而设立之营利公司。 ３．“公司章程”是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在 内的上述三者的所有修正条款。 ４．“股份”是指公司所拥有的权益之计量单位。 ５．“认股人”是指公司设立前后认购该公司股份者。 ６．“股东”是指某公司在册的股份持有者。如果公司章程或章程细则有所规 定，则董事会 可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名 义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或 几个特定人员所持有。该项决议应 载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出 具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的 资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被 认为是必需的和希望 采取的有关该步骤之其它条款。公司接到符合该步骤的证明书后，证明 书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份 的持有者。 ７．“核准股”是指公司有权发行的所有类别股。 ８．“库存股”是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消 或被恢复为核准而未发行之股份。库存股应被视为“已发行”，但又不属于“发行在外”之股 份。 ９．“净资产”是指公司的总资产超出其总负债的部分。 １０．“设定股本”是指在任何特定时间里下述三项数额之总和：（１）公司 已发行具有票面 值之全部股份的票面值；（２）除依法划归资本盈余的那部分对价额之外，公司从发行无票面 值之全部股份所获得的对价额；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式发行股份时转入公 司设定股本但不包括在本条（１）和（２）款内的款项，减去依法扣除的所有数额。为了计算 本州法令所规定的手续费，特种税和其它征收款项，不管外州（国）公司据以设立的法律如何 指定，外州（国）公司的设定股本应以确定本州（国）公司设定股本的相同基础和相同方式确 定之。 １１．“盈余”是指公司的净资产超出其设定股本之部分。 １２．“营业盈余”是指公司盈余的一部分，相等于从公司成立之日起，或从公司最后使用资 本盈余或设定股本或以其它办法抵消任何亏损之日起所得净利润，收入和其它收益扣除亏损后 的结余，减去其后从营业盈余范围内分配给股东或转入设定股本和资本盈余的数额。营业盈余 还应包括在合并，联合或购入本州或外州（ 国）其它公司之全部或大部分发行在外之股份或 财产和资产时，划归营业盈余的任何盈余部分。 １３．“资本盈余”是指公司营业盈余以外的全部盈余。 １４．“无力偿付”是指公司于正常业务活动中，无力支付到期应付之债务。 １５．“雇员”包括职员，但不包括董事。一位董事可接受某些职务，而使他同时成为雇员。 第三条 宗旨 1 依本法令，除银行业和保险业外，可以为任何合法之宗旨设立公司。 第四条 一般权力 每个公司应具有下述权力： １．除公司章程中有期限规定外。以公司名义永久继承； ２．以公司名义起诉和应诉、控告和辩护； ３．拥有可任意改变的公司印章并使用之，包括盖印，粘贴或其它复制方式使用该印章或其摹 本； ４．购买、取得、接受、租赁或以其它方式获得、拥有、持有、改善、使用以及以不同方式经 营、处理不论位于何地之动产或不动产或其中的任何权益。 ５．出售、转移、抵押、典质、出租、交换、转让或以其它方式处置其全部或任何部分财产和 资产。 ６．借款给其雇员及使用该公司贷款资助其雇员。 ７．购买、取得、接受、认购或以其它方式获得、拥有、持有、表决、使用、利用、出售、抵 押、出借、典质或以其它方式处置或以其它方式使用、经营、处理本州（国）或外州（国）公 司、社团、合伙或个人之股份、其它权益或债务，或美国政府或任何别的政府、州、地区、行 政区域、市镇或其任何机构中之直接或间接债务。 ８．签订合同、提供担保和承担责任，以公司决定之利率借款、发行公司之票据、债券和其