ipo项目法律尽职调查清单.doc

IPO项目法律尽职调查清单 ?XX公司： ???根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业的业务标准、道德规范、勤勉尽责的精神......。 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）??公司的历史沿革资料 包括 1、??公司审批机关批准公司设立的批文； 2、??公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、??公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、??公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件； 5、??公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、内部决策文件、相关主管部门批准文件和股权划转相关批准文件等； 6、??公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 7、??公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 （二）??公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图 1、??公司职能部门结构、分支机构图； 2、??公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图； 3、??各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或发起人协议、验资报告等。 二、?公司业务 公司的业务概况，包括 1、??公司生产、销售、供应系统； 2、??公司行业概况和业务发展目标； 3、??公司主营情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况； 4、??公司的基本规章制度，包括但不限于后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等； 5、??公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的批准文件及相关资质证明文件； 6、??公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。 三、?公司财务会计制度 包括： 1、??银行开户证明； 2、??会计核算体系及财务制度； 3、??金额较大的其他应收、应付款； 4、??公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、?公司的章程 公司的章程以及股东会对章程进行修改的历次决议。 五、?公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、??公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、??公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、??公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、??公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则等。 六、?公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、??公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、??公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、??公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。 七、?公司所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等） （一）??土地使用权 1、??公司使用土地的红线图、土地使用权（资产、数量、地点、使用性质、取得方式等）统计资料，包括但不限于土地出让合同、土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等； 2、??土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。 （二）??房产资料 1、??公司拥有产权或租赁使用的房屋（包括出租和租用）资产的数量、地点等统计资料； 2、??房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明； 3、??房屋租赁合同； 4、??房屋使用权入股合同。 （三）??固定资产及其他 1、??公司基本资产构成统计表； 2、??公司及其所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同； 3、??公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备等）。 （四）??知识产权 1、?商标权 1）??商标名称、种类及价值一览表； 2）??国内外商标注册证书及申请书； 3）??商标许可合同； 4）??商标权入股合同。 2、?专利权 1）??专利名称、种类及价值一览表； 2）??国内外专利注册证书及申请表； 3）??专利实施许可合同； 4）??专利权入股合同。 3、?专有技术 1）??专有技术清单； 2）??专有技术使用许可、转让、入股等合同。 4、由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登记、证明或协议（包括计算机软件之版权）；公司使用的第三方的商标、专利或专有技术的情况和合同；其他高新技术证书及其使用情况；公司执行的产品标准；公司获奖情况等。 5、自建项目 1）自建项目基本开发情况介绍； 2）自建项目的审批情况和有关审批文件； 3）自建项目的完成情况和在建项目建设情况； 4）自建项目筹资方式和用资情况。 八、公司和公司的重大债权、债务关系 （一）贷款 1、各种贷款还贷情况一览表及其证明； 2、贷款合同及转贷款合同； 3.、公司和其他关联企业之间的贷款、融资支付之安排、其他的融资文件。 （二）债券发行（如有） 1、债券发行的批准文件、公告文件； 2