CPA考试会计科目学习笔记-第二十五章企业合并01.doc

第二十五章　企业合并（一） 本章考情分析 本章主要阐述企业合并的会计处理。分数较高，属于非常重要章节。 本章近三年主要考点：（1）通过多次交易分步实现非同一控制企业合并的会计处理；（2）出售债权、丧失控制权但仍具有重大影响长期股权投资的会计处理等。 本章应关注的主要问题： （1）同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理原则； （2）同一控制下企业合并的会计处理及合并日合并财务报表的编制； （3）非同一控制下企业合并的会计处理及购买日合并财务报表的编制； （4）本章可以和长期股权投资、合并财务报表等章节的内容结合出题。 2015年教材主要变化 （1）将购买子公司少数股权的处理、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理和丧失控制权情况下处置子公司投资的处理内容移入第二十六章合并财务报表； （2）按新准则修订了部分内容的表述。 主要内容 第一节　企业合并 第二节　同一控制下企业合并的处理 第三节　非同一控制下企业合并的处理 第一节　企业合并概述 一、企业合并的界定 1.概念 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 2.构成企业合并至少包括两层含义 一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权。 二是所合并的企业必须构成业务。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 不形成企业合并事项 一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务。 4.不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项 （1）购买子公司的少数股权，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于企业合并。 （2）两方或多方形成合营企业。 二、企业合并的方式 企业合并的方式如下图所示： 三、企业合并类型的划分 企业合并类型 概念 同一控制下企业合并 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 非同一控制下企业合并 是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并 判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点： 1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。 2.能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。 3.实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。 4.企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 【例题】为扩大市场份额，经股东大会批准，甲公司20×8年和20×9年实施了并购和其他有关交易。 （1）并购前，甲公司与相关公司之间的关系如下： ①A公司直接持有B公司30%的股权，同时受托行使其他股东所持有B公司18%股权的表决权。B公司董事会由11名董事组成，其中A公司派出6名。B公司章程规定，其财务和经营决策经董事会三分之二以上成员通过即可实施。 ②B公司持有C公司60%股权，持有D公司100%股权。 ③A公司和D公司分别持有甲公司30%股权和29%股权。甲公司董事会由9人组成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。 上述公司之间的关系见下图： 与并购交易相关的资料如下： 20×8年5月20日，甲公司与B公司签订股权转让合同。合同约定：甲公司向B公司购买其所持有的C公司60%股权。 要求：判断甲公司取得C公司60%股权交易的企业合并类型，并说明理由。 【答案】 甲公司取得C公司60%股权交易属于非同一控制下的控股合并。理由：A公司在B公司的董事人数未超过2/3，合并前甲公司和C公司不受同一集团管理当局控制。 第二节　同一控制下的企业合并的处理 一、同一控制下企业合并的处理原则 权益结合法 权益结合法，亦称股权结合法、权益联营法。企业合并会计处理处理方法之一。与购买法基于不同的假设，即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易。换言之，它是由两个或两个以上经