第四讲第五节 公司组织机构.ppt

第五节 公司组织机构 ☆本节分为六个问题： 一、概述 二、股东会 三、董事会 四、监事会 五、经理 六、董事、监事、经理的任职资格、义务和责任 一、 公司组织机构概述 (一)公司治理的概念和原因 我国的国情和选择 外国的经验。 美国公司治理的五道防线 ： (二)公司组织机构的基本构成 二、 股东会 (一)股东会的概念 (二)股东会的职权 第38条[股东会职权] 股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权. 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议,直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章. (三)股东会会议及其种类 (四)股东会会议的召集 股东会会议的召集与主持 第41条:有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持. 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持. 董事会执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持. 第102条—连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持. 第42条:召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外. 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名. 第103条:召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项. 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项. 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议. 无记名股票持有者出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司. (五)股东表决权的行使 (六)股东会会议决议 (七)股东会决议的效力 三、 董事会 (一)董事会的概念与法律地位 (二)董事会的产生与组成 【独立董事】？ (三)董事会的职权 (四)董事会会议 【练习】（1996年多选） 【练习】（多选） 某股份公司发行股份1000万股，实收股本总额3000万元，公司章程规定董事会人数5人，董事长赵某担任公司法定代表人。当有下列情形之一时，公司应当在两个月内召开临时股东大会：(第101条) A. 董事王某因车祸死亡 B. 公司未弥补的亏损达1000万元 C. 单独持有公司股份100万股的某投资有限公司请求召开临时股东大会 D. 董事长赵某提议召开临时股东大会 四、 监事会 (一)监事会的概念和地位 (二)监事会的组成和任期 监事会设主席1人，可以设副主席。主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年，连选可以连任。 (三)监事会的职权 新法第54条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。 新法第55条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司