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论保险公司治理结构的制度建设 刘钧 (中央财经大学保险系，北京 100081) ［关键词］保险公司；治理结构；发展现状；存在问题；制度建设；目标原则；对策措 施 ［摘要］我国保险公司治理结构的制度建设，应以保障保险公司所有者的合法权益、确 立保险公司高效率运营的制度基础、强化监事会和股东的监督为目标，坚持依法设立、追求 效率、相互制衡、相互协作的基本原则。国有独资保险公司必须尽快完善行使国有股权的委 托代理制度；引入多元股权结构，进行股份制改造；尽快完善监事会的监督职能。股份制保 险公司应从完善股东大会、董事会、监事会和经理层职能四个层面着手完善治理结构。 公司治理结构是指在所有权和经营权分离的情况下，通过一定的组织结构形式，明确和 规范资产所有者、支配者、管理者和使用者之间权利和利益关系的一种企业制度安排，是指 导和控制公司运作的一整套机制与规则。保险公司治理结构的建立和健全，应以建立产权明 晰、自主经营、自负盈亏、科学管理的现代企业制度为目标，全面、有效地提高保险公司的 管理、监督和运营效益。 一、我国保险公司治理结构存在的问题 (一)国有独资保险公司治理结构存在的问题 1.政府作为国有资产的所有者，尚未寻找到高效率地行使所有权的方式。在国有独资保 险公司中，不设立股东会，董事会成员由政府委派。政府作为国有资产出资人对公司的人事 安排干预过多，从公司总经理到部门经理都由政府主管部门任命。由于各级政府部门的利益 不一致，又不能代表国家行使所有者的权利，最终导致所有者缺位。政府官员干涉和控制公 司正常的经营活动，使保险公司的经营自主权得不到落实，使国家的所有者权益得不到落实， 国有资产保值增值的压力较大。 2.董事长的作用较弱，董事会的功能得不到发挥。在国有独资保险公司中，董事长的权 力较小，凡是需要公司董事会做决策的事都由政府部门管理，国有公司不能成为独立的市场 主体。由于公司董事长连任命经理的权利都没有，公司的经营决策难以通过经理层的经营活 动充分、有效地贯彻下去。 3.对经营管理人员，没有建立有效的激励和约束机制。由于高层经营管理人员大多由政 府任命，他们的级别、工资、奖金和福利等都与政府官员的待遇相当，与他们的经营业绩的 好坏无关，这就抑制了经理层经营管理的积极性。同时，公司经理在代理经营的过程中，有 可能追求自身利益的最大化，而损害资产所有者的利益。 4.监事会的作用有待于进一步加强。监事会的监督职能尚未得到有效地行使，监事会成 员的监督水平、监督的积极性和责任感有待于通过制度建设得到进一步的加强。 （二）股份制保险公司治理结构存在的问题 1.真正实现投资主体的多元化是一个漫长的过程。虽然股份制保险公司已经实现了投资 主体的分散化，但并未真正实现投资主体的多元化。如某财产保险股份有限公司拥有股东 63 家，大多是国有企业。国有股东行使自己权力的积极性不高，股东大会表决流于形式，尚未 成为对董事会强有力的制约机制。另一个问题是，有些股东通过关联股东，间接控制股份制 保险公司。如某人寿保险公司，中资股东 14 家，外资股东 4 家。有些企业通过其附属公司的 关联交易控制股份制保险公司的股份，已经远远地超过了国家对金融企业单一股东持股限额 10%的限制，容易造成少数股东大权独揽的局面，而损害中小股东的利益。 2.董事会的职权和责任还不明确。设立董事会的本意是建立集体决策的机制，但现实情 况是，董事长说了算，“一言堂”，其他董事不管事，没有真正做到集体决策。董事长将控制 权、执行权和监督权集于一身，行使权力具有较大的任意性。之所以如此，一是因为董事会 中的大多数董事是内部董事，他们兼任公司的其他职务，受制于董事长的领导。内部董事的 职务、升迁、工资、奖金和其他待遇等切身利益在很大程度上取决于董事长的安排。二是许 多董事行使职权的意识较差。认为董事只是一种荣誉或待遇，对董事的权利、义务和责任尚 不十分明确。此外，独立董事制度在股份制保险公司中尚未得到普遍推广，结果董事会成员 和经理的经营活动往往偏离股东的利益，形成“内部人控制”。 3.监事会