上海梅林正广和股份有限公司剖析.PDF

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2015 —025 上海梅林正广和股份有限公司 关于拟出售上海正广和饮用水有限公司100%股权 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本公司和全资子公司上海正广和网上购物有限公司 （以下简称“网购公司”） 拟向本公司控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司 （以下简称“益民集团”）分 别出售所持有的上海正广和饮用水有限公司 （以下简称“饮用水公司”）50%股权，合 计100%股权。本次交易对方为公司控股股东益民集团，因此本次交易构成关联交易。  本次出售上海正广和饮用水有限公司100%股权的关联交易尚需提交股东大会 审议。 一、关联交易概述 （一）交易对方及交易标的 本公司和全资子公司上海正广和网上购物有限公司拟向本公司控股股东上海益民 食品一厂（集团）有限公司分别出售所持有的上海正广和饮用水公司 50%股权，合计 100%股权。 （二）交易价格 根据各方签订的转让饮用水公司 100%股权的《框架协议》，本次交易价格以2014 年 12 月 31 日为基准日，由上海东洲资产评估有限公司对目标股权的评估价值约为 2.97 亿元 （评估报告尚未完成国资备案手续）为计算基础，由双方协商确定（约为3.3 亿元）。 （三）董事会意见 2015 年3 月27 日，公司第七届第二次董事会议审议通过了《上海梅林关于拟出 售上海正广和饮用水有限公司100%股权的提案》，该提案审议时关联董事马勇健、龚屹、 洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继雄、王德清、史剑梅表示同意。 1 审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。以上提案待评估报告备案且转 让价格确定后，重新提交董事会和股东大会审议。 （四）本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》中对于重大资产重组的标准，本次交易 不构成重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）基本情况 公司名称： 上海益民食品一厂（集团）有限公司 营业执照注册码： 310000000066402 法定代表人： 吕永杰 住所： 肇嘉浜路376 号 注册资本： 128,055 万元 经营范围： 食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除 专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的 进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期： 1998 年11 月26 日 （二）业务情况 益民集团作为光明食品集团独资的上海市国有综合性食品集团，其主营业务包括 食品加工与制造、销售与投资。益民集团业务和投资领域覆盖了肉类、海产品、罐头 食品、糖果与蜂蜜制品、酒类、调味品、冷饮冷食、饮用水以及其他非食品行业。 （三）主要财务数据 益民集团2014 年前三季度未经审计的合并报表口径主要财务数据如下表所示： 单位：元 项目 2014 年9 月30 日 总资产 9,914,041,512.30 净资产 3,970,331,149.81 归属于母公司所有者的净资产