利益相关者理论下的公司治理模式.pdf

摘 要 公司治理问题自其产生起始终牵动着人们的目光，受到来自学界和立法界 的持续关注。它的产生缘于所有权与经营权（控制权）的分离。解决这一问题 主要存在两种途径：一种途径主张通过内部组织机构的合理配置来解决，强调 内部组织上的分权制衡；另一种途径则主张通过有效的市场机制来解决，注重 企业外部市场的完善。各国在努力探索和寻找适合本国国情的公司治理模式过 程中，依据解决途径的不同侧重，主要形成了以英美为代表的外部型模式和以 德日为典型的内部型模式。前者强调通过外部市场力量来解决公司治理问题； 而后者则更加依赖内部组织的有效监控。 各国在对传统公司治理模式的早期探索中都遵循着这样一种逻辑思路即所 谓“股东至上”，它认为公司是由股东投资而成，股东是公司的唯一所有者，公 司的经营必须以股东利益最大化为目标，公司的经营者只需对股东负责，股东 享有实质上的治理权。但这一传统理论在面对新时代的诸多变化时逐渐显现出 了理论解释上的“不适”。20 世纪 60 年代，利益相关者理论开始出现并不断走 向成熟。它主要建立在企业契约理论、共同所有权理论、人力资本与资本专用 性理论以及经济民主理论的基础之上，强调公司是物质资本所有者、人力资本 所有者等不同要素提供者组成的一个契约系统，除股东之外，债权人、经营者、 公司职工都对公司做出了某种“投资”，作为公司的利益相关者，对公司都享有 “所有权”并有权参与公司治理，公司经营除了要考虑股东利益之外，还要考 虑其他利益相关者的利益，以保障经济民主在公司内部的实现。利益相关者理 论“修正”了人们以往探讨公司治理问题的思路，引起人们对传统公司治理理 论的重新思索。 在经济全球化和知识经济飞速发展的时代背景下，各国经济相继出现了阻 力，公司的经营遇到了困难，使得各国开始寻求公司治理模式的变革。从宏观 上考量各国治理模式的变革，可以发现：两种传统公司治理模式之间的“界限” 趋于淡化，出现了“趋同”迹象，而其中的重要表现便是“公司治理中对利益 相关者的关注”。 3 本文的前三部分按照逻辑进路对上述一系列内容进行了详细论述，并得出 “预见性”结论，即践行一种基于利益相关者理论之上的新的公司治理模式即 “利益相关者治理模式”将是未来多数国家公司治理的现实选择。 “利益相关者治理模式”需要从内部组织和外部市场两方面来进行制度性 安排，而单从内部组织结构的设计上看，如何将股东之外的其他利益相关者如 员工、债权人（尤其是银行）纳入公司治理主体，使它们能够参与公司内部治 理，将是各国践行这一模式的主要努力方向。作为全文的重点，文章第四部分 在对主要国家“员工、银行参与内部治理”制度方面的实践进行考察的基础上， 对我国员工、银行参与内部治理的制度设计提出了自己的评价、思考和建议。 本文除引言之外，共分为四章： 第一章是公司治理问题及其传统模式选择。通过对公司治理问题的产生动 因和解决途径的论述，引出公司治理的两种传统模式即英美模式和德日模式， 并进行了对比和分析； 第二章是利益相关者理论的基本问题。在界定本文采纳的“利益相关者” 概念的基础上，详细介绍了利益相关者理论的演变过程、理论基础，并点出该 理论的核心内容； 第三章是利益相关者理论下公司治理模式的新选择。这一部分首先从理论 层面论述了利益相关者理论对“股东至上”这一传统公司治理理论的修正，然 后又从实践层面介绍了两种传统治理模式的趋同及其主要表现即在治理中“关 注利益相关者”，得出“利益相关者治理模式”将是未来大多数国家的现实选择 这一“预见性”结论，并对“内部组织视角”下的利益相关者公司治理模式即 “利益相关者参与治理模式”及其可行性进行了必要分析； 第四章是利益相关者参与治理模式的实现—国际视角与本土化思考。这一 部分是本文的核心部分，首先对英美德日等国在“员工、银行参与内部治理” 制度方面的实践进行了分别考察，之后将视角落到了本土，对我国的员工、银 行参与内部治理制度提出了一些思考和建议。 关键词：公司治理模式；利益相关者；趋同；利益相关者治理模式 4 Abstract