20160713-上市公司股权激励管理办法课题.pdf

上市公司股权激励管理办法 中国证券监督管理委员会令第 126 号 《上市公司股权激励管理办法》已经2016年 5月4 日中国证券监督管理委员会2016 年第 6 次主席办公会议审议通过，现予公布，自 2016 年 8 月 13 日起施行。 附件 1：《上市公司股权激励管理办法》 附件 2：《上市公司股权激励管理办法》起草说明 中国证券监督管理委员会主席：刘士余 2016 年 7 月 13 日 1 上市公司股权激励管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束 机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法 律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司 股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长 期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适 用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励 的，参照本办法有关规定执行。 第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政 法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发 展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励 中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法 和其他相关规定的要求履行信息披露义务。 第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中 1 介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文 件真实、准确、完整。 第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵 证券市场等违法活动。 第二章 一般规定 第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权 激励： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理 人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当 激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工， 但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职 上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务 2 人员的，可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员 也不得成为激励对象： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应 当在股权激励计划中载明下列事项： （一）股权激励的目的； （二）激励对象的确定依据和范围； （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票 种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授 出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股