上市公司业务办理指南.pdf

上市公司业务治理指南第10号——重大资产重组

深（圳证券生意业务所公司治理部2013年12月4日颁布2014年

2月20日第一次修订2015年1月9日第二次修订2015年5月25

日第三次修订）

为范例主板上市公司重大资产重组含（刊行股份购买资产下同）

的信息披露和相关业务治理流程凭据《上市公司重大资产重组治理

步伐》（中国证监会令第109号）（以下简称“《重组步伐》）、《公然

刊行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大

资产重组2（014年修订）》（以下简称“《26号准则；T）、《关于范例上

市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督治理委员会通

告【2008】14号）（以下简称“《规定》”）等相关规矩的规定特制

定本业务指南。

第一节重组停牌及质料报送

一、停牌及报送质料的一般规定

1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、操持、

决策涉及上市公司重大资产重组事项的原则上应当在相关股票停牌

后大概非生意业务时间进行并应当简化决策流程、提高决策效率、

缩短决策时限尽可能缩小内幕信息知情人范畴。如需要向有关部分

进行政策咨询、方案论证的应当在相关股票停牌后进行。

上市公司控股段东、实际控制人等相关方应当实时主动向上市

公司通报有关信息并配合上市公司做好股票停牌和信息披露事情。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、操持、

决策重大重组事项时除做好保密事情外应结合重大重组事项进展,

密切存眷媒体听说、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）的

生意业务情况凭据本指南的要求实时申请公司证券停牌和报送质

料。如上市公司申请停牌时无法确定是否组成重大资产重组的应

当以重要事项待通告为理由向本所申请停牌。

3、在上市公司证券生意业务时段本所概不担当关于上市公司

重大重组事项的停牌申请及质料报送。该类停牌申请业务只在生意业

务日收市后15时30分至17时00分之间受理。

4、在上市公司证券停牌前本所不担当任何与该公司重大重组

事项相关的业务咨询。

二、应当实时申请公司证券停牌的情形

1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关通告和文件,

准备报送并披露。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、操持、

决策重大重组事项在相关董事会决议通告前相关信息已在媒体上

流传大概公司证券生意业务出现异常颠簸的上市公司应当立即将有

关筹划、方案大概相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予

以通告，并实时向本所主动申请治理公司证券停牌。

3、上市公司及控股股东、实际控制人等相关方预计操持中的

重大重组事项难以保密的，应实时向本所主动申请治理公司证券停

牌。

三、停牌及质料报送具体治理要领

1、上市公司应在生意业务日15时00分至17时00分之间以存

在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所“上市公

司业务专区”的业务系统提交，禁止在生意业务时段以传真形式向本

所提交停牌申请。

2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重

大资产重组停牌通告2（10101）”的业务类别，通过“上市公司业务

专区”的业务系统向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表扫描

件、按附件2格式起草的停牌通告。附件1的“他”栏和注明适

用栏可以视实际情况选择填写，他栏目均为必填栏目，如注明适用

栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填