南威软件股份有限公司关于终止重大资产重组投资者说明会召.PDF

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2018- 100 南威软件股份有限公司 关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为便于广大投资者更全面深入地了解南威软件股份有限公司（以下简称“公 司”或“南威软件”）终止重大资产重组事项的具体情况，公司于2018 年8 月27 日 （星期一）上午 10:30-11:30 通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台 （ ）召开了投资者说明会，与投资者就上述事项进行网络互 动交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。 现将相关事项公告如下： 一、本次说明会召开情况 公司已于 2018 年 8 月 25 日通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （ ）披露了 《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预 告公告》（公告编号：2018-098 ）。2018 年 8 月27 日，公司董事长兼总经理吴志 雄先生、副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士、财务总监曾志勇先生、深圳太极云 软技术股份有限公司董事长兰坤先生、深圳太极云软技术股份有限公司总经理巩 福先生及独立财务顾问招商证券股份有限公司投资银行部董事王凯先生出席了本 次说明会。参会人员就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了沟 通与交流，并就投资者普遍关注的问题进行了回复。 二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况 公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心问题进行了回复，现将相关问 题及回复整理如下： 1、投资者提问：我想问一下，贵公司这次重组失败主要原因是什么？未来 1 还有计划再次重组吗？ 回复：（1）公司原计划采用发行股份及现金方式收购太极云软，根据中国证 监会《重大资产重组管理办法》等相关规定，因本次交易支付方式涉及发行股份 购买资产故构成重大资产重组。但随着各中介机构尽职调查及审计等工作的不断 深入，公司了解到标的公司的会计政策采用完工百分比法确认收入，而公司的会 计政策采用项目终验法确认收入，导致调整后标的公司的资产总额、资产净额、 营业收入、净利润等财务数据与原财务数据之间存在较大差异。在公司与交易对 方多轮谈判、反复磋商后，最终确定支付方式由现金及发行股份支付调整为全部 以现金支付，且此次交易价格预计不超过公司2017 年经审计净资产的 50% 。根 据《重大资产重组管理办法》，本次交易未达到重大资产重组的标准，经公司与中 介机构审慎研究并经董事会审议通过，决定终止本次重大资产重组，并拟以现金 支付的方式收购太极云软61.00% 的股份。虽然公司终止了本次重大资产重组，但 是对太极云软的股份收购工作仍在有序的进行中。（2 ）公司自复牌公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。若后续有重大资产重组安排，公司将依照有 关规定及时履行信息披露义务。感谢您的提问！ 2、投资者提问：公司中报显现出业绩大幅增长态势，但经营现金流很差， 请问什么原因？政府采购项目有没有受到ppp 收紧的影响？ 回复：投资者您好！因公司去年订单额大幅增长，去年签订项目今年上半年 全面铺开，故上半年采购支出大幅增加；同时，行业特点决定了公司回款历来大 多集中在下半年，上半年回款一般较差，以上原因造成上半年经营现金流较差。 但随着下半年项目验收和收款旺季的到来，未来经营现金流将得到改善。目前公 司仅从事了两个PPP 项目，合计项目金额6.1 亿元，政府采购项目与PPP 不存在 直接联系，虽然以PPP 项目模式开展政府采购的项目有所减少，但是政府在信息 化的投入仍在持续增加。根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023 年中国电子政 务发展前景与投资战略规划分析报告》，在国家的大力支持和推动下，电子政务取 得了较大进展，2017 年我国电子政务市场规模达到 2,722 亿元，同比增长 16%， 2018 年将突破3,000 亿元。预计未来5 年内，电子政务仍将保持 13%左右的稳定 增长。感谢您的提问。 3 、投资者