凯盛科技股份有限公司关于终止重大资产重组的公告.pdf

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2017-009 凯盛科技股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，于 2016 年 9 月 8 日起申请停牌，并于当日发布《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-035）， 根据相关进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，于 2016 年 9 月 26 日 发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036），进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因； 光伏电力行业具有广阔的发展前景，近几年来，中国建材集团有限公司响应 国家政策，积极发展光伏业务，在光伏电池/组件生产、光伏电站 EPC、自持光伏 电站运营方面取得了可观的成果。根据凯盛科技大力发展“新玻璃、新材料、新能 源”的发展战略，拟利用上市公司的平台，有效整合中国建材集团下属光伏新能源 产业，进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高上市公司发展的质量和效益。 （二）重组框架介绍 1、交易对方 本次重大资产重组交易对方为蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程 集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司、江苏浚 鑫投资有限公司和卢育发，本次交易构成关联交易。 2、交易方式 本次交易的方式初步确定为本公司通过发行股份的方式收购中国建材国际工 程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司和江苏 浚鑫投资有限公司共同持有的中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚鑫科 技”）100%股权，以及蚌埠玻璃工业设计研究院和卢育发合计持有的安徽天柱绿色 能源科技有限公司（以下简称“天柱能源”）100%股权，并募集配套资金。 3、标的资产情况 标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司，经营范围为“研发高科技绿色 太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、光 电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其辅 料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、施 工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。 标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司，经营范围为“绿色能源科技 产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承 包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰 工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人 为中国建材集团有限公司。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所作的工作 2016 年 9 月 7 日，公司筹划购买资产重大事项，于 2016 年 9 月 8 日起申请停 牌，停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛的调查 了解，组织双方管理层就交易包含的各项内容进行了多次沟通协商，与有关中介 机构共同积极推进本次重大资产重组工作，并进行了以下主要工作： 1、确定本次委托以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务： 独立财务顾问：广发证券股份有限公司； 审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）； 评估机构：中京民信资产评估有限公司； 法律顾问：北京市康达律师事务所； 各中介机构于 2016 年 10 月开始进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、 评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司 与中介机构签署了保密协议。 同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披 露义务。 2、公司协调各中介机构对中国建材集团有限公司控制的光伏新能源资产进行 了解和筛选，方案初步确定为本公司通过发行股份的方式收购中国建材国际工程 集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司和江苏浚 鑫投资有限公司共同持有的中建材浚鑫科技股份有限公司股权，以及蚌埠玻璃工 业设计研究院和卢育发合计持有的安徽天柱绿色能源科技有限公司股权，并募集 配套资金。 3、2016 年 12 月 7 日，公司与中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚 鑫科技”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议