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资产重组模式案例分析

xxxx年证券市场兴起了重组浪潮，一方面上市公司在激烈的竞争中要生存要发展，另一方

面一些经营良好的公司特别是高科技民营企业急于进入资本市场，以求企业发展的需要。同

时也有以资本运作获利为目的的。通过转让股权获取差价，资产转让获得现金，二级市场炒

作获爆利。无论在于什么目的，从企业的重组模式看，主要有四种，本文将结合案例进行分

析，并对有效的壳资源进行分析。

一、股权协议转让

股权转让是指一个企业通过有偿或无偿受让另一个企业一定数量的股权，而达到控股目的

的协议方式。基本模式主要有以下几种：

（一）股权有偿转让式

股权有偿转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标

公司控制权的并购行为，有时亦称股权有偿协议转让，股权有偿转让一般是善意并购，即在

并购前事先征得目标公司的同意，双方就有关并购价格、支付方式、双方的法律地位、富余

职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指国家股和法人股。

按照并购的对象划分，股权有偿转让主要分为两类，即上市公司作为目标公司的股权有偿转

让和上市公司作为并购公司的股权有偿转让。

案例分析：中远－－众城资产重组案

受让双方基本情况：a、中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的大型控股公司，注

册资金3.2亿元。中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家56

家特大型国营集团公司中排名第五，中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。中远置业

这次行动是在中远集团支持下完成的。b、众城实业由于1994年以来我国房地产产业不景气，

经营业绩连续大幅度滑坡，净资产收益率从1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至

0.28%，资产沉淀达两亿多。前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。中国

建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例相对平均，分别为

22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。

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案例发展过程：A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让

协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格3

元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。B、中

远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房

地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股，每

股受让价格3.97元，总共耗资2.53亿元。至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，

成为其绝对控股方。

“买壳上市”有其优点，一是控股短时间内能达到重组的目的，二是可以不受上市额度的限

制，而达到最终上市的目的。

中远选择众城实业为目标公司有以下几个主要优势，一是众城实业具有独特的区位优势，地

处上海浦东发展区；二是可以享受上海浦东发展区的优惠政策，包括税收优惠；三是众城实

业资产结构单一，资产质量相对良好；四是公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展

开；五是众城实业作为上海最早的“老八股“具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远

在中国资本市场上的知名度，扩大企业的影响。

本案例的特点在于：1）、中远为收购众城实业专门组建一家收购主体公司－－中远（上海）

置业发展有限公司；2）中远从相对控股过度到绝对控股，从而控制企业间接上市；3）、中

远付出了近4亿元资金取得众城的控制权，收购直接以现金的方式进行。

（二）股权无偿转让式

股权无偿转让式指政府（上市公司的国家股的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿

划归并购公司的产权重组行为。股权无偿划转通过改变股权的持股者来强化上市公司的直

接控股股东对上市公司的经营和管理，提高资产运营的效率。股权无偿划转的主要优点是将

业绩欠佳的上市公司划转给大型国有控股公司，以利于控股公司对上市公司的”扶持“，从

而得到业绩改善，同时也利于国有控股公司壮大实力，利于政府培养”大公司“；政府将国

有股权转让给其它资产经营实体，有利于减少上市公司的直接干预，优化行业内部组合。

案例分析：兰陵陈香－－环宇资产重组案

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1、收购背景：山东环宇股份有限公司系1996年上市的历史遗留问题股份有限公司，上市后

经营业绩下滑，1996年税后利润106万元，1