海南航空股份有限公司对外投资暨关联交易公告二.PDF

海南航空对外投资暨关联交易公告二 证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B 股 编号：临2011-057 海南航空股份有限公司 对外投资暨关联交易公告二 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容 为提升海南航空股份有限公司（以下简称“公司” ）对长安航空有限责任公司 （以下简称“长安航空” ）的控股比例，公司拟以现金28,198.98万元人民币受让 大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空” ）持有长安航空 12.68%的股权。 受让完成后，长安航空将成为公司全资子公司。 ● 关联人回避事宜 由于大新华航空是公司的控股股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈 明、杨景林、李铁、顾刚已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 此次受让长安航空股权，有利于拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围， 增强主营业务市场竞争力，对公司未来发展产生积极影响。 一、关联交易概述 为提升海南航空股份有限公司对长安航空有限责任公司的控股比例，公司拟 以现金28,198.98万元人民币受让大新华航空有限公司持有长安航空12.68%的 股权。受让完成后，长安航空将成为公司全资子公司。 此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过。由于大新华航空是 公司的控股股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾 1 海南航空对外投资暨关联交易公告二 刚已回避表决。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本60.08 亿元，法人代表 陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的 延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可 的项目凭许可证经营）。 三、交易标的基本情况 长安航空成立于 1992 年4 月，目前注册资本 17.5439 亿元人民币，本公司 和大新华航空分别持有其87.32%和12.68%股权。长安航空法人代表石忠良，基 地设在西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、 货运输业务。 自2000 年重组以来，长安航空积极配合国家“西部大开发”战略，长期致 力于开发西部地区航空市场，大力发展支线航空，取得较大发展。截至2010 年 12 月31 日，长安航空经审计总资产为67.44 亿元，净资产为 15.83 亿元；2010 年度长安航空经审计营业收入20.95 亿元，净利润3.30 亿元。截至2011 年9 月 30 日，长安航空总资产72.79 亿元，净资产18.38 亿元；2011 年1-9 月，长安航 空营业收入16.29 亿元，净利润2.55 亿元。 四、关联交易的主要内容和定价政策 1、转让协议主要内容 公司拟以现金 28,198.98 万元人民币受让大新华航空持有长安航空的 12.68%股权。受让完成后，长安航空将成为公司全资子公司。 2 、定价政策 经公司与大新华航空友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具 的股权项目评估报告( 中企华评报字(2011)第1349 号) ，截至2011 年9 月30 日， 长安航空股东全部权益评估值为222,389.47 万元人民币；大新华航空持有长安航 空 12.68%的股权对应的评估值为28,198.98万元人民币，据此确定公司拟受让 大新华航空持有长安航空12.68%的股权的价格为28,198.98万元人民币。 2 海南航空对外投资暨关联交易公告二 五、进行关联交易的目的以及本