海南航空股份有限公司关联交易公告.pdf

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2008-034 海南航空股份有限公司关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容 公司拟以61856.766 万元价格受让海航酒店控股集团有限公司持有的北京燕 京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）45%股权；以 172834.792 万元价 格受让扬子江地产集团有限公司持有的北京科航投资有限公司（以下简称“科航 公司”）65%股权和海航酒店控股集团有限公司持有的科航公司 30%股权。 ● 关联人回避事宜 海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司均系本公司关联股东 海航集团有限公司的下属公司，本公司董事会审议关联交易时，关联董事李晓明、 王英明、杨景林、牟伟刚已回避表决。 ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 此举为了配合公司运力北移和今后在北京地区的业务发展，受让燕京饭店、 科航公司的股权，将有力提升我司在北京地区行政办公、市场营销和生产营运的 保障能力。同时，通过购买燕京饭店和科航公司两家公司的股权，有利于提高我 司盈利资产的比例，更好地配合主业的发展。本次交易不会对公司持续经营能力 造成影响。 一、关联交易概述 公司拟以61856.766 万元价格受让海航酒店控股集团有限公司持有的燕京饭 店 45%股权；以 172834.792 万元价格受让扬子江地产集团有限公司持有的科航 公司 65%股权和海航酒店控股集团有限公司持有的科航公司 30%的股权。 1 因海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司均为本公司股东海 航集团有限公司的下属公司，与本公司构成关联关系，本次交易属关联交易。 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍 1、 海航酒店控股集团有限公司 海航酒店控股集团有限公司是海航集团旗下的酒店产业集团，是世界饭店集 团300 强、国内 20 家民族酒店管理品牌先锋的酒店集团。公司法人代表：张翼， 注册资本：45000 万元。经营范围：房地产开发经营，酒店项目投资，酒店经营， 酒店管理，酒店用品采购，国内贸易（除专项审批），旅游资源项目开发。（涉及 许可经营的凭许可证经营）。截至2006 年 9 月底，海航酒店集团控股及委托管理 酒店共 28 家，这些酒店分布在海南、北京、上海、广州、深圳、杭州、西安、 太原、南昌、黄山、昆明、哈尔滨等 20 多个海航酒店的国内重要布局城市，总 客房数 9388 间，员工人数 7000 余人，截止 2008 年 11 月底，公司资产总额 18.22 亿元人民币，净资产 5.25 亿元。 2 、扬子江地产集团有限公司 扬子江地产集团有限公司成立于 2000 年 3 月 29 日，注册资本3 亿元人民 币，注册地址为海口市海秀路 29 号海航大厦。公司的经营宗旨为：承担各类型 工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程、园林绿化工程设计、 施工，房地产开发经营，五金交电，建筑机械销售，信息咨询服务。截止 2008 年 10 月底，公司总资产 12.18 亿元，净资产 1.87 亿元。 三、关联交易标的基本情况 1、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”），成立于 1984 年， 前身为北京首都旅游公司北京燕京饭店分公司，2001 年 10 月 18 日经北京市工 商行政管理局批准成立并颁发营业执照，注册号：1100001054624；法定代表人： 赵晓东；注册资本：11,268.9009 万元；住所：北京市西城区复兴门外大街 19 号； 经营范围：住宿，旅游。公司股东出资情况：海航酒店控股集团有限公司出资 5071 万元，占注册资本的 45% ；新华航空有限公司出资3944 万元，占注册资本 2 的 35% ；北京