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北京中同华资产评估有限公司对《关于天泽信息产业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》之回复 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 二〇一八年八月二十八日 地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院中海地产广场西塔3 层 邮编：100077 电话： 010 传真：010 中国证券监督管理委员会： 天泽信息产业股份有限公司（以下简称 “天泽信息”）于2018 年7 月19 日收到贵会下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （180925），天泽信息根据一次反馈意见提出的问题进行了逐项落实和说明。北 京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”或“评估师”）就一次反馈意见中 涉及评估部分的问题进行了认真核查，发表意见内容如下： 问题三、重组预案显示，根据上市公司与肖四清、日照小树股权投资管理 合伙企业（有限合伙）等十三位交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易对方 承诺深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称有棵树）在2017 年度、2018 年 度和2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于21,000 万元、32,500 万元和42,500 万元。标的资产2017 年实现扣除非经常性损益的净利润15,926.81 万元。申请文件显示，肖四清等十 四名补偿义务人承诺有棵树2018 年、2019 年、2020 年实现的扣非归母净利润 分别不低于人民币26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。本次交易完成前， 补偿义务人持有标的资产股权比例为65.08%，即使补偿义务人足额履行补偿义 务，上市公司仍将承担额外损失的风险。请你公司：1）量化分析标的资产2017 年实际业绩未达到承诺金额的原因及合理性。2 ）结合标的资产历史业绩、未来 前景及行业发展趋势等，补充披露标的资产 2018 年-2020 年承诺业绩的可实现 性。3 ）补充披露原《盈利补偿协议》是否已解除以及与本次重组报告书中披露 的《盈利补偿协议》的关系。4 ）补充披露本次交易方案与预案相比，调低业绩 承诺金额但未调整评估值与交易作价的原因及合理性。5 ）补充披露部分交易对 方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性。6 ）针对盈利补偿承诺未覆盖全部 交易对价的风险，补充披露本次交易业绩承诺补偿方案设置的合理性，是否有 利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。 回复： 一、标的资产2017 年实际业绩未达到承诺金额的原因及合理性 1、资金占用延迟偿还影响忙季销售 （1）资金占用偿还进度不及预期 报告期内及筹划本次交易前，有棵树主营业务由跨境电商出口业务和“海豚 供应链”（即有棵树旗下的跨境电商进口业务）两部分构成。鉴于历史期跨境电 商进口业务盈利能力较弱，且存在监管政策及市场环境的不确定性，经交易各方 审慎考量及友好协商，有棵树明确以跨境电商出口业务作为未来业务发展核心， 并对其跨境电商进口业务进行剥离，剥离完成后有棵树及其子公司体内不再包含 跨境电商进口业务。 截至2017 年6 月30 日，置出资产主体对有棵树的应付款项净额为40,871.53 万元，对于本次重组标的资产有棵树跨境电商出口业务而言，该等款项形成了暂 时的大额关联方非经营性资金占用。 2017 年 8 月4 日，天泽信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》，协议约定有棵树将尽最大努力在上市公司召开审议本次交易的股东 大会前完成业务剥离，并保证拟剥离公司及其海豚供应链业务与目标公司及其附 属公司保持业务、资产、人员、财务、机构的独立，不存在混同、同业竞争和资 金占用的情形。 根据上述协议安排，有棵树原计划于2017 年9 月前基本收回海豚供应链对 有棵树的资金占用。但因“海豚供应链”筹资及还款速度不及管理层预期，上述 关联方占用资金直至2017 年11 月初才开始进行偿还，并于2017 年12 月基本偿 还完毕。 （ 2 ）延迟还款影响忙季销售 1）大量存货未进入可售状态 受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期