第一章 企业并购概述课件.ppt

企业重组财务 内容 企业并购概述 并购的动因 并购的融资方式与支付方式 并购的效应 反并购策略 上市公司的收购方式 目标公司的选择与价值评估 公司重组 并购中的会计处理方法 第一章 并购概述 公司兼并与收购概念 公司并购基本类型 一、公司兼并与收购概念 公司兼并 并购（Merger Acquisition——M A） Merger———合并、兼并（美公司法定义） 通过公司当事人的买卖行为或相互协商，来重新组合、归并或创设公司的过程。 Acquisition— 收购、购买 合并（兼并）与收购的概念 收购——指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的本身或资产实际控制权的行为。 对于并未取得目标公司经营控制权的收购，则直接称之为“投资”。 ★收购股权 ★收购资产 合并（兼并）——市场经济中相关独立法人通过市场购买或者其他有偿转让的形式获取其他法人的资产，从而实现产权转移的经济行为。 ★吸收合并，一个公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。 ★新设合并，合并后原公司同时解散，在新的基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等。 合并（兼并）的特征 公司整体成为交易的标的物 ——以企业产权为让渡形式 法律关系发生变化 ——目标企业丧失法人地位 公司收购 股权收购：完成后收购方成为公司的股东，除享有股东权利外还要承担收购公司的其他债务。 资产收购无需承担被收购企业的任何债务。 中国证监会于2002年9月发布的《上市公司收购管理办法》中明确规定：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得该公司的实际控制权的行为”。 公司收购的特征 目的是为获得对目标公司的控制权，需要达到一定的控股比例，才能获得目标公司的控制权 收购主体可以是自然人，也可以是法人 收购往往有一定程度的溢价 收购溢价 公司收购的方式 协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管部门报告并公告。 要约收购（tender offer）：是一种更市场化的收购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限等收购目标公司的股份。 ★要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通过，直接与目标公司股东打交道。 案例：中国石化要约收购下属四家子公司 中石化通过对齐鲁石化、扬子石化、中原油气和石油大明四家A股子公司的要约收购——解决被收购上市子公司与中国石化之间的关联交易和同业竞争，对下属子公司实施整合 。 在具体操作上： 四家A股子公司的流通股股东可以通过电话、网上或开户的券商营业部柜面委托方式办理相关预受手续。 在要约期满后，中国石化向接受要约的流通股股东支付的现金，收购资金将在交易所规定的时间内到达投资者账户。 股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因公司股权分布不符合股票上市条件而被终止上市交易。 兼并、收购的联系与区别 １．结果 公司并购基本类型 按并购双方所属行业划分 横向并购 经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购 目的：减少竞争对手，实现规模经济 纵向并购 互为上下游关系的企业间的并购 目的：节约交易成本 混合并购 在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。 目的：实现多元化战略 案例——横向兼并的规模效益 有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业：单一工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。 我国制药企业数量过多，规模效益差，全国1000多家医药企业亏损。 在全国几万家医药工商企业中，排名前60位的企业具有的销售收入占全行业的1/3，利润占全行业的2/3，列入国家520家重点企业的25家实现利润占全行业的35%。 并购活动频繁：广药集团重组ST白云山；太极集团收购西南药业；太太药业收购丽珠集团；华源集团收购上药集团等等。 我国的医药制造厂商数量已由几年前的6000多家减至3000多家，而这个数字仍然在以平均每年10%的速度递减。 案例：——纵向并购，节约交易成本 惠好介入制药惠好斥资7000万元，收购福建三明医药及其旗下四海医药连锁公司和三真制药有限公司100％的股权。这是全省最