经济法概论第十章：证券法.ppt

第十章：证券法证券与证券市场证券的发行证券的交易交易禁止行为上市公司的收购证券机构投资基金法 第一节：证券与证券市场 证券概述证券法证券市场一、证券概述1 证券的含义和特征证券是以证明或设定权利为目的而做成的凭证，是具有一定票面金额并能给其持有人带来一定收益的所有权或债权的凭证。证券的主要特征：证券必须依法设置，必须依照国家法律或行政法规的规定签发，依法定格式书写或制作，证券上记载的内容应当合法；证券上记载的权利受法律保护，对持有人和有关当事人具有法律约束力；证券须采用书面形式或具有同等功效的形式 一、证券概述2 证券的分类 证券一般可分为两大类：一类是无价证券，是指证券本身不能使持券人取得一定收入的证券。另一类是有价证券，是指具有一定票面金额，证明持券人有权取得一定收益的所有权或者债权凭证。 二、证券法概述 证券法是调整证券发行、交易和证券监管过程中发生的经济关系的法律规范的总称。证券法这一概念有狭义和广义之分。狭义的证券法是指《证券法》（以下简称《证券法》）。广义的证券法除《证券法》外，还包括其他法律中有关证券管理的内容、国务院颁发的证券管理的行政法规、证券管理部门发布的部门规章、地方立法部门颁布的证券管理地方性法规和规章等。证券交易所等有关证券自律性组织依法制定的业务规则、行业活动准则等对我国证券市场的规范运作也起到重要调整作用 三、证券市场1 证券市场的含义 证券市场是股票、债券、基金单位等有价证券及其产品（如期货、期权等）进行发行和交易活动的集中场所。 三、证券市场2 证券市场的分类按照市场的职能和证券在不同当事人间转让的先后顺序，可分为证券发行市场和证券流通市场。按照交易对象的不同，可分为股票市场、债券市场和基金市场按照证券市场的组织形式的不同，可分为场内交易市场和场外交易市场 三、证券市场3 证券市场的主体证券发行人投资者中介机构交易场所自律性组织监管机构 三、证券市场4 证券市场的交易对象金融工具 金融工具主要包括股票、公司债券、基金和国债等证券衍生产品 证券衍生产品如股票期货、股票期权、认股权证、债券期货、债券期权等三、证券市场5 证券市场的功能建立证券市场有利于转换企业经营机制，增强国有经济实力；建立证券市场有利于优化社会的资源配置；建立证券市场有利于调整我国不合理的产业结构；建立证券市场有利于分散投资风险；建立证券市场有利于加速资金的自由流动；建立证券市场有利于促进证券交易的健康发展 第二节：证券的发行 证券发行概述股票的发行公司债券的发行证券发行的程序证券承销一、证券发行概述1 证券发行的概念 证券发行是指发行人或承销人以筹集资金为目的，依法向社会中各类投资人发出要约出售证券的行为，是证券集资决策、证券发行活动和证券发行管理活动的总和 一、证券发行概述2 证券发行的分类按照发行对象不同，可分为公募发行与私募发行按照发行目的不同，可分为设立发行与增资发行按照证券发行是否要通过承销机构，可分为直接发行与间接发行按照证券发行的地点不同，可分为国内发行与国外发行 一、证券发行概述3 证券发行的核准公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请 一、证券发行概述4 证券发行的保荐 《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作 二、股票的发行1 股票设立发行的条件2 新股发行的条件3 股票发行的限制 三、公司债券的发行1 公开发行债券的条件2 发行可转换为股票的公司债券的条件3 再次发行债券的条件 四、证券发行的程序提出申请保荐机构保荐核准公告公开发行募集文件发行程序的终结 五、证券的承销1 证券承销的含义 证券承销是指证券经营机构借助自己在证券市场中的信誉和营业网点，依照承销协议，在规定的有效期限内包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。我国目前法律规定证券发行采用间接发行方式，尤其是股份的发行，必须由证券公司承销 五、证券的承销2 证券承销的方式证券代销，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 五、证券的承销3 证券承销协议 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，这些称为证券承销协议。证券承销协议应载明下列事项：当