关于河南久久农业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书.pdf

hi. J IVJ，~V， ~jk?t(五 河南久久农业科技股份有限公司股票公开转让 法律意见书 (七〉侵权、不当得利和无因管理之债 报告期内，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权 等原因产生的侵权之债，亦不存在不当得利、无因管理等债权债务。 (八)与关联方之间的重大债权债务及相互担保 公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保关系，详见本条 ( 三)借款合 同及担保合同和本法律意见书九、关联交易及同业竞争之 ( 三)关联交易。 (九〉重大资产重组、对外担保、重大投资、委托理财等重要事项 根据公司的声明，并经本所律师核查，报告期内公司无合并、分立的行为，不 存在委托理财事项。公司不存在对外担保情形。 报告期内，公司以收购平舆久久的股权发生了重大资产重组及对应的对外投资 情形，使平舆久久成为公司的全资子公司;报告期内，发生了有限公司注册资本从 16， 800. 00 万元减至 10， 000.00 万元的减少注册资本的情形，详见本法律意见书七、 股本及其演变之 (二)有限公司的历次股本及股权变动和其他重要的变更登记、 (五〉子公司平舆久久的设立及历次变更登记。 本所律师认为，公司的重大债权债务均为公司报告期内正常的生产经营行为， 对公司的经营没有可以预知的法律障碍:公司不存在由于环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全保障、人身权等方面的原因引起的侵权之债，不存在不当得利、 无因管理等原因产生的其他重大债权债务，亦不存在由于担保事项引起的或有负 债。 十二、久久农科《公司章程》的制定和修改 (一) ((公司章程》的制定 2016 年 9 月 30 日，久久农科创立大会审议通过了《公司章程)) , 2016 年 10 月 18 日取得了公司登记机关的登记备案。 《公司章程》计十五章共二百条，规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东 和股东大会，董事会，监事会，总经理和其他高级人员，财务会计制度、利润分配 第 78 页共 104 页 d!!银河南久久农业科技股份有限公司股票公开转让 法律意见书 和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，争议及 解决，附则等内容。 经适当核查后本所律师认为，久久农乖1. ((公司章程》内容规范、全面，且己履 行了必要的法定程序，具备《公司章程》生效的形式要件和实质要件，符合《公司 法》及其他相关法律法规及规范性文件的要求。 (二) ((公司章程》的修改和备案 截至本法律意见书出具日，股份公司未办理变更登记事项。 本所律师认为， 久久农科《公司章程》制定的程序和内容，均按照《公司法》 和《公司章程》的规定经过了股东大会的决议， 办理了公司备案登记，规范全面、 合法有效。 十三、股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作 (一)公司的三会一层 1. 股东大会 股东大会是公司的权力机构。股东大会由全体股东组成，按照 《公司法》及《公 司章程》的规定行使职权。公司股东均有权(亲自或委托代理人〉出席股东大会。 2. 董事会 董事会是公司的决策机构。董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责。 董事会由 5 名董事组成，董事任期 3 年，连选可以连任。董事会设董事长 1 名，由 全体董事过半数选举产生。董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。 3. 监事会 监事会是公司的监督性机构。 监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表 监事。监事任期 3 年，连选可以连任。 职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会按照《公司法》和 《公司章程》的规定行使职权。