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保利房地产（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》的规定，制订本规则。 　 董事会以及董事应当严格遵守本规则。如本规则与《公司章程》的规定有冲突或有未予规定事宜，则按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 董事会组织机构 公司董事会由九名董事组成，其中董事长一名，不设副董事长，独立董事三名。 董事会设董事会秘书。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会的职权 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司生产经营、劳动用工和福利待遇等方面的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）独立董事的提名权； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四条 对董事长的特别授权 董事会闭会期间，董事会授权董事长在遇有土地招投标等紧急情况时，根据年度经营计划和经营班子提议，对单项标的额不超过最近经审计总资产15%的投资事项进行决策，事后通报董事会并备案。董事会授权董事长行使累计不超过500万元的固定资产处置权。 第五条 定期会议　　董事会会议分为定期会议和临时会议。 　　董事会定期会议每年度召开两次。第一次会议在上一年度结束后四个月内召开；第二次会议在每个年度的前六个月结束后六十日内召开。每次会议均由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第六条 定期会议的提案　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。　　 第七条 临时会议　　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；　　（二）三分之一以上董事联名提议时；　　（三）监事会提议时；　　（四）董事长认为必要时；　　（五）二分之一以上独立董事提议时；　　（六）总经理提议时；　　（七）证券监管部门要求召开时；　　（八）《公司章程》规定的其他情形。　　 第八条 临时会议的提议程序　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：　　（一）提议人的姓名或者名称；　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；　　（四）明确和具体的提案；　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。　　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。　　 第九条 董事会的议案 会议提案由董事会秘书负责征集，为便于董事会制作提案，董事会应当在董事会定期会议召开30日之前向所有董事以书面形式发出提案征集通知。 董事会秘书负责对提案的形式进行审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不符合要求的，应予以否决或退回修改。正