宝商集团：国盛证券有限责任公司关于公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书之独立 2010-01-04【荐】.pdf

国盛证券有限责任公司 关于宝鸡商场（集团）股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书 之 独立财务顾问意见 声明 国盛证券接受宝商集团委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相 关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估 报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。 （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发 表的意见完全是独立进行的。 （二）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 （三）对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其 他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问仅就本次交易 对宝商集团全体股东是否公平、合理及对宝商集团可能产生的影响发表意见，对 于本次交易在商业上的可行性应由宝商集团董事会负责。本独立财务顾问所发表 的意见不构成对宝商集团的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告做出 的任何投资决策所引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本独立财务顾问 报告所述内容做出任何解释或说明。 （六）本独立财务顾问提请宝商集团的全体股东和广大投资者认真阅读宝商 集团董事会发布的《宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易实 施情况报告书》及与本次交易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全 文。 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司/本公司/宝商集团 指 宝鸡商场（集团）股份有限公司 交易对方/商业控股 指 海航商业控股有限公司 西安民生 指 西安民生集团股份有限公司 宝鸡商业 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 海航集团 指 海航集团有限公司 航食控股 指 海航航空食品控股有限公司 海南航食 指 海南航空食品有限公司 三亚航食 指 三亚汉莎航空食品有限公司 新华航食 指 北京新华空港航空食品有限公司 新疆航食 指 新疆海航汉莎航空食品有限公司 甘肃航食 指 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 宜昌航食 指 宜昌三峡航空食品有限公司 海南航空 指 海南航空股份有限公司 拟置出资产 指 宝商集团持有的宝鸡商业100%的股权 商业控股持有的海南航食 51%的股权、三亚航 食 49%的股权、新华航食 100%的股权、宜昌航 拟置入资产/拟置入航食公司 指