s 光 电：关于本次重大资产出售、置换暨关联交易事宜的报告.pdf

证券代码：000150 证券简称：S光电 公告编号：2006-056 麦科特光电股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售、置换 暨关联交易事宜的报告 麦科特光电股份有限公司董事会 2006年 12月 本文由初夜给了春春上传到百度文库 重大资产重组申报文件 董事会关于重大资产出售、置换事宜的报告 本公司董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 本文由初夜给了春春上传到百度文库 1-1-2 重大资产重组申报文件 董事会关于重大资产出售、置换事宜的报告 目 录 目 录3 一、 概述4 二、本次资产出售、置换交易对方情况5 三、本次资产出售、置换基本情况 13 四、本次资产出售、置换相关协议的主要内容14 五、本次资产出售、置换对于本公司的影响24 六、本次资产出售、置换合规性 26 七、独立董事对本次资产出售、置换的意见27 八、独立财务顾问意见 28 九、法律顾问意见 29 本文由初夜给了春春上传到百度文库 1-1-3 重大资产重组申报文件 董事会关于重大资产出售、置换事宜的报告 一、 概述 本公司于2000年在深圳证券交易所上市。主营业务为光电产品的开发、生 产和销售。近年来，由于：（1）光电行业的企业平均规模不断扩张，市场竞争不 断加剧，公司生产规模相对较小，导致公司产品价格不断下降，利润率降低；（2） 数码相机、照相手机等产品更新换代迅速，对应要求公司产品的研发、技术更新 换代加快，；（3）近几年公司经营资金比较紧张；（4）原材料价格上涨、订单减 少、大股东股权转让不确定性等原因导致公司业绩持续下降，财务状况趋于恶化。 2005年，公司实现主营业务收入40,537.52万元，比上年同期降低18.41%； 实现主营业务利润1,240.77万元，比上年同期下降62.94%；实现利润总额 -9,469.67万元，与上年相比下降873.04%；实现净利润-9,389.46万元，与上年 同期相比减亏幅度为 1004.76%。2005年末，公司总资产为58,970.45万元，比 年初减少6.04%；股东权益为47,101.81万元，比年初减少15.15%。 如果公司仍延续原来的光电产品的开发、生产和销售的主营业务，不进行有 效资产重组，未来势必出现连续亏损，加大发展前景的不确定性，从而将使公司 面临巨大的财务风险和经营风险，这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了 保护广大股东及其他利益相关者的利益，为公司寻找新的具有良好发展潜力的主 营业务，使公司走上持续、快速、健康的发展道路，公司决定将部分资产出售给 青鸟天桥，并将出售后的整体资产和全部负债与宜华集团进行资产置换，改变公 司主营