st 金果：东海证券有限责任公司关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨 2010-12-03.pdf

独立财务顾问报告 东海证券有限责任公司 关于 湖南金果实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨 关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东海证券有限责任公司 二○一○年十一月 1 独立财务顾问报告 重要提示 1、经湖南金果实业股份有限公司(以下简称“金果实业”)2010年度第一次 临时股东大会审议通过，金果实业拟将截至审计评估基准日2009年10月31 日所有 的除持有-湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”） 47.12% 的股权资产以外的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资 产、业务有关的一切权利和义务出售给湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘 投控股”），拟出售资产评估基准日的评估结果为-1,957.51万元，为了支持金果实 业的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方协商，作价0元；同时，金果实 业拟以非公开发行股票方式向湖南发展投资集团有限公司（以下简称“发展集 团”）购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产， 拟购入资产评估基准日的评估结果为1,681,916,338.90元，经双方协商作价 1,681,916,338.90元。此次非公开发行股票的价格为8.58元/股（不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股），新增股份数量为196,027,546股（按 交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由发展集团根据8.58 元/股的发行价格补足差额）。 截止2010 年10 月31 日，开元评估以2009 年10 月31 日为基准日出具的上 述评估报告有效期限均已届满，为此开元评估接受委托以 2010 年 4 月30 日为 基准日对拟购入资产和拟出售资产分别进行了补充评估，相关评估结果已经有 权部门备案。依据开元评估出具的开元（湘）评报字[2010]第060 号《湖南发展 投资集团有限公司拟以株洲航电水力发电经营性资产重组湖南金果实业股份有 限公司之目标资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为168,000.19 万元；依据 开元评估出具的开元（湘）评报字[2010]第063 号《湖南金果实业股份有限公司 资产重组拟出售资产评估报告》，拟出售资产的评估价值为-5,087.16 万元。 依据本次交易各方签署的重组协议之补充协议，鉴于拟购入资产、拟出售 资产自2009年10月31 日以来并未发生重大变化，本次交易各方一致同意拟购入 资产和拟出售资产的交易价格仍按照 《湖南金果实业股份有限公司重大资产重 组协议》确定的交易价格执行，即拟出售资产的交易价格确定为0元，拟购入资 2-1-1 独立财务顾问报告 产的交易价格确定为1,681,916,338.90元。 本次重组完成后，发展集团将取得对金果实业的控制权，持股比例为42.23% ， 金果实业的主营业务将变更为水力发电综合开发经营业务。 2 、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次金果实业向 特定对象发行股份购买资产及重大资产出售行为，构成重大资产重组行为，需金 果实业向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。 鉴于本次重大资产出售的交易对象为金果实业控股股东湘投控股，本次重大 资产出售构成关联交易；本次发行股份购买资产的交易对方为发展集团，本次发 行股份购买资产完成后，发展集团将成为